某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書(ppt50頁)-在線瀏覽
2025-03-31 19:16本頁面
【正文】 罷免和處分的建議； 監(jiān)事會工作重點 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 目錄 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 – 向股東會議報告的義務(wù) – 董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù)； – 董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)： ? 董事會承擔(dān)對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務(wù)； ? 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會計表冊的義務(wù) – 董事會承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會承擔(dān)公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會議； ? 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會經(jīng)費的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。董事長因合理原因不能親自行使其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代為行使。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時，負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 義務(wù) ? 副董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； 房地產(chǎn)董事會秘書職責(zé)描述 ?組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準(zhǔn)備會議文件，安排會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件 ?主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議 ?與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程 ?建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件 ?保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料 ?當(dāng)董事會可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時，應(yīng)當(dāng)及時表述意見；若董事會堅持決議，應(yīng)將意見記載于會議記錄 ?列席總經(jīng)理辦公會，參與討論 房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述 設(shè)立目的 為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會議選出。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ?有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議； ?可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議 目錄 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 ? 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購合同 、 設(shè)計咨詢合同 、 中介服務(wù)合同、 貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營合作合同 、 勞動用工合同 、 保險合同等及相關(guān)的法律文件 。 第十四條 在符合公司經(jīng)營方針 、 對當(dāng)年預(yù)算無重大影響 、 時間緊迫的條件下 ， 在向董事長 、 副董事長匯報同意后 ， 授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權(quán) ， 總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓 。 原則上 ， 在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下， 總經(jīng)理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％ 以下 。 總經(jīng)理需履行以下義務(wù) ： ? 總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的實施落實； ? 總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認(rèn)為必要等事宜。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務(wù) ； 房地產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述 職權(quán)： ?主持公司的財務(wù)管理工作 ， 并向董事會報告工作； ?審核公司財務(wù)管理制度 。 ?財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理 、 其他高級管理人員違反公司授權(quán) 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會匯報 。 義務(wù)： ? 財務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財務(wù)報告及年度財務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； ? 財務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告； ? 財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； ? 財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述 專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機構(gòu)，是對董事會對重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)， 以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問、法律顧問等中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。 預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任
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