【正文】 實際用工未依法與勞動者訂立勞動合同 目標公司拖欠員工各種社會保險 目標公司冗員風(fēng)險 拖欠員工加班費和工資 預(yù)退、停薪留職員工的負擔(dān) 關(guān)鍵崗位員工集體調(diào)職 目標公司的商業(yè)秘密流失 防弊措施： 詳盡的盡職調(diào)查 凡是能作處理的要求目標公司在并購前處理 不能清還的作預(yù)提處理 對股權(quán)交易對方披露不存在的納入或然負債賠償范圍 延長付款期限 目標公司稅務(wù)風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 目標公司進口免稅設(shè)備在監(jiān)管期轉(zhuǎn)讓被追補稅款 目標公司實務(wù)促銷視同銷售補繳稅款 目標公司出借包裝物超期被認定為銷售而補繳稅款 目標公司欠稅滯納金 目標公司偷稅風(fēng)險 防避措施： 充分詳盡的盡職調(diào)查 對于情況復(fù)雜的目標公司可以要求稅務(wù)機關(guān)進行稽核并出具完稅確認書 把因目標公司在并購前的過錯而產(chǎn)生的在并購后而承擔(dān)的各種與稅有關(guān)的義務(wù)納入目標公司或然負債的賠償范圍 目標公司對外投資和分公司風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 將對外權(quán)益性投資登記為應(yīng)收款，不做權(quán)益核算，形成目標公司的潛在損失 子公司財務(wù)核算有違謹慎原則形成目標公司的虛假權(quán)益 分公司財務(wù)管理不規(guī)范形成的潛在虧損給投資公司帶來的并購風(fēng)險 防避措施： 充分詳盡的盡職調(diào)查 對子公司和分公司像對目標公司一樣做資產(chǎn)、負債、權(quán)益核實 對債權(quán)性投資進行查核 對股票等臨時性權(quán)益投資進行價值評估 爭議、訴訟風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 目標公司與母體之間資產(chǎn)權(quán)屬不確定 目標公司改制時資產(chǎn)、負債、欠稅、員工問題及相關(guān)權(quán)利義務(wù)不清楚 目標公司與兄弟公司之間資產(chǎn)權(quán)屬不確定 目標公司的資產(chǎn)登記在員工個人或者其他單位名下 目標公司與第三人之間的合同糾紛或民事糾紛 防避措施： 深入細致的盡職調(diào)查 向相關(guān)公司或部門詢證 要求登記資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)人確認資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán) 目標公司管理權(quán)風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 股權(quán)出讓方依據(jù)公司章程對目標公司不具有管理權(quán) 在并購時沒有與目標公司存續(xù)股東就目標公司的管理權(quán)問題達成一致 小股東利用其與員工的關(guān)系控制公司 在股權(quán)并購流程中沒有設(shè)定目標公司管理權(quán)移交程序 企業(yè)文化沖突 防避措施： 在收購流程中設(shè)定目標公司管理權(quán)移交程序 在并購談判中重視與存續(xù)股東或其他股東的合資談判，修改好目標公司的章程 將對目標公司決策權(quán)、管理權(quán)的移交與支付并購款相聯(lián)系 組織強有力的接收團隊 要有一整套完整的規(guī)章制度 抓住骨干，做好員工思想工作 并購團隊和并購管理流程風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 并購團隊沒有統(tǒng)一的組織和指揮，沒有統(tǒng)一的流程制度，不能統(tǒng)一步調(diào) 參加并購的各部門之間分工不明確、權(quán)責(zé)不清、信息傳遞不及時、工作配合不密切 防避措施： 建立專門的并購項目團隊 建立健全并購業(yè)務(wù)管理流程 權(quán)力明確、責(zé)任分明 資產(chǎn)并購風(fēng)險分析及防避措施 資產(chǎn)方面的風(fēng)險及防避措施 目標公司員工風(fēng)險及防避措施 并構(gòu)程序風(fēng)險及防避措施 并購團隊和并購管理流程風(fēng)險及防避措施 并購程序風(fēng)險及防避措施 風(fēng)險： 投資公司在并購價格和條件確定前設(shè)立子公司或分公司，目標公司態(tài)度強硬，使投資公司處于被動 投資公司先買得資產(chǎn)后設(shè)立企業(yè)平臺，使資產(chǎn)在企業(yè)平臺設(shè)立完成前處于閑置狀態(tài) 目標公司由于不了解轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的稅務(wù)成本，在并購談判接近尾聲時又要求提高資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格 防避措施： 在資產(chǎn)并購文件生效后再設(shè)立企業(yè)平臺 對目標公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員進行有關(guān)稅法的培訓(xùn) 三、并購意向協(xié)議 投資協(xié)議的基本內(nèi)容 簽訂協(xié)議的各方 項目的名稱 項目規(guī)模 建設(shè)周期 投資總額 土地使用權(quán)的取得（四至、面積、用途、年限、價格、程序） 土地的條件（“九通一平”：通水、供電、供汽、排水、道路、通訊、寬帶網(wǎng)、有線電視、天然氣、場地平整達到施工條件） 優(yōu)惠政策 關(guān)于安排當?shù)貏趧恿蜆I(yè)問題 特別約定 1排他條款 1其他約定事項 1各方簽署 注： 要在訂立投資協(xié)議或確認土地所有權(quán)之后才能設(shè)立子公司。 股權(quán)并購意向協(xié)議的簽約主體 簽約主體： 受讓股權(quán)模式： 由出讓股權(quán)的股東、投資公司 增資模式： 目標公司或目標公司控股股東、投資公司 合并模式： 目標公司或目標公司控股股東、投資公司 股權(quán)并購意向協(xié)議的基本內(nèi)容 交易主體 聲明條款 目標公司 交易方式和交易標的 支付方式和出資方式 目標公司的對外長期投資和分公司情況 擬議的目標公司資產(chǎn)剝離或股權(quán)重組 關(guān)于對目標公司的披露 關(guān)于對目標公司的盡職調(diào)查 關(guān)于對相關(guān)問題的溝通、解答和補充 1關(guān)于交易基準日的約定 1關(guān)于對目標公司行為限制的有關(guān)規(guī)定 1關(guān)于議定價格、對價的原則和方法 1排他條款 1關(guān)于終止談判的義務(wù) 1保密條款 1不競爭條款 1關(guān)于下步工作的安排 1適用法律和管轄 各方聯(lián)系方式和聯(lián)系人 2各方簽署 注：股權(quán)并購意向協(xié)議沒有法律效力，但這一工具將締約工作不斷推向前進。 資產(chǎn)并購意向協(xié)議的基本內(nèi)容 簽署協(xié)議的各方 聲明條款 目標公司 交易方式 新公司的投資人 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍 關(guān)于土地使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)的基本情況 對目標公司尚未履行完畢的合同及債權(quán)債務(wù)的處理原則 關(guān)于資產(chǎn)抵押的情況和初步解決的方法 關(guān)于目標公司員工問題 1關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)作價和計價的原則和方法 1關(guān)于盡責(zé)披露和盡職調(diào)查 1行為限制條款 1下步工作安排及時間表 1雙方參加項目工作的人員安排 1排他條款 1限制競爭 1通知義務(wù)條款 1保密條款 其他約定事項 2通知方式、地址和號碼 2簽署 四、盡職調(diào)查和盡責(zé)披露 披露和調(diào)查的方法和時間 一般方法