【正文】 集中 ?確?？傮w股東權(quán)益得到應(yīng)有的重視 ?通過避免總裁自行評估個(gè)人業(yè)績的情況，確保職權(quán)進(jìn)一步明確 ?增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立決策能力 ?避免總裁操縱董事會(huì) ?杜絕某個(gè)人工作任務(wù)過重的現(xiàn)象 ?總裁 /董事長二者區(qū)分開來的公司的業(yè)績要比二者合一的公司的業(yè)績好 ?總裁和董事長二者工作區(qū)分開來產(chǎn)生了較大的正面市場效應(yīng) 調(diào)查表明 董事長 /總裁二者區(qū)分開來，利大于弊 25 SEPG000622SHBOARD(97GB) 影響董事會(huì)組成的標(biāo)準(zhǔn) 商業(yè)環(huán)境方面的知識 有關(guān)董事會(huì)的知識 (或：對董事會(huì)的認(rèn)識 ) 經(jīng)驗(yàn) /多種觀點(diǎn) 對工作的參與、個(gè)人素質(zhì) /技能 獨(dú)立性 有關(guān)本公司的知識 ? 必須平衡知識上的貢獻(xiàn)和相對的獨(dú)立性 ? 允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度 關(guān)鍵、獨(dú)立的判斷=質(zhì)詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team 26 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)結(jié)構(gòu)的變革應(yīng)反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會(huì)結(jié)構(gòu)舉例 ?大的董事會(huì) ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會(huì)無海外董事 ?董事會(huì)無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會(huì)無學(xué)術(shù)人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù) 重組后的董事會(huì)舉例 ?小的董事會(huì) ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會(huì)內(nèi)有海外董事 ?董事會(huì)有職能專家，如財(cái)務(wù)專家 ?董事會(huì)內(nèi)有多種項(xiàng)目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team 27 SEPG000622SHBOARD(97GB) 個(gè)人素質(zhì) 是否有時(shí)間 能力 選舉董事的核心因素 關(guān)鍵問題 ? 知識、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗(yàn) ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對工作的投入 ? 對董事會(huì)工作時(shí)間方面的要求 董事會(huì)成員選舉的幾個(gè)重點(diǎn) 28 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事應(yīng)具備的能力 * Competency 、 Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 對董事會(huì)的認(rèn)識 ?公司監(jiān)督 ?董事會(huì)的角色 、 關(guān)系和運(yùn)作流程 ?最佳作法的董事會(huì)標(biāo)準(zhǔn) ?公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì) 商業(yè)環(huán)境方面的知識 ?當(dāng)前的思路和發(fā)展 ?公共事務(wù) /關(guān)系和公司對外交流 ?政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化以及技術(shù)的影響 ?公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢 有關(guān)本公司的知識 ?評估戰(zhàn)略選擇和風(fēng)險(xiǎn) ?強(qiáng)項(xiàng)和弱項(xiàng) ?董事的選擇、評估、報(bào)酬和培養(yǎng) 29 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)及董事的全面評估標(biāo)準(zhǔn) 評估 董事會(huì) 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會(huì) /委員會(huì) 會(huì)議效果 貢獻(xiàn) 經(jīng)驗(yàn) /知識 個(gè)人特長 評估標(biāo)準(zhǔn) 評估的最佳作法 ?至少每年一次 ?由獨(dú)立或外來董事領(lǐng)導(dǎo) ?以明確的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則為基礎(chǔ)的流程 ?符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及其變化的流程 ?保密、開誠布公的氣氛 ?每三年董事會(huì)重新選舉一次 30 SEPG000622SHBOARD(97GB) 制作評估表 確定評估標(biāo)準(zhǔn) ? 視需要修改評估表及流程 (個(gè)人董事、主席 ) ? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會(huì) )的意見，確定董事會(huì)及董事的評估標(biāo)準(zhǔn) ? 制作評估表 (薪酬委員會(huì)、董事會(huì) ) ? 各位董事獨(dú)立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 ) ? 外部專家準(zhǔn)備每個(gè)董事的業(yè)績報(bào)告，并秘密分發(fā)給每個(gè)董事及董事長 ? 董事長收到全體董事會(huì)業(yè)績統(tǒng)計(jì) (外部專家 ) ? 董事長向每個(gè)董事分發(fā)評估表 流程從此開始 評估董事會(huì)及董事 采取下一步行動(dòng) 董事會(huì)及董事的評估流程 第 1年 11月 (每年重復(fù) ) ? 董事長主持個(gè)人董事評估報(bào)告的審核，并與個(gè)人董事就評審結(jié)果進(jìn)行私下討論 (利用評審結(jié)果推動(dòng)董事會(huì)成員的改組 ) ? 董事長在董事會(huì)上向董事匯報(bào)董事會(huì)的評估，并討論 (每個(gè)董事、董事長 ) 分發(fā)評估表 評審及討論報(bào)告 (評估結(jié)果 ) 匯總結(jié)果，撰寫報(bào)告 第 1年 12月 31 SEPG000622SHBOARD(97GB) 更多的公司開始使用更多的股權(quán)來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì) ? BP Amoco對它的董事進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) ? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)更多地選用股權(quán)作為支付董事的薪酬 32 SEPG000622SHBOARD(97GB) BP AMOCO 董事會(huì)報(bào)酬準(zhǔn)則 ? 根據(jù)股東設(shè)定的范圍由董事會(huì)決定非內(nèi)部管理層董事會(huì)成員的報(bào)酬 ? 非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務(wù)合同 ? 內(nèi)部管理層董事報(bào)酬的管理應(yīng)與其他高級管理人員區(qū)分開來 ? 激勵(lì)辦法應(yīng)包括業(yè)績股權(quán)，股票期權(quán)以及現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) –長期激勵(lì)計(jì)劃 –股票期權(quán)方案 準(zhǔn)則 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 33 SEPG000622SHBOARD(97GB) BP AMOCO 董事會(huì)報(bào)酬 年費(fèi) 年費(fèi) +交通補(bǔ)助 獎(jiǎng)金 基本工資 + ? 固定金額 ? 每年重新評定 年度業(yè)績獎(jiǎng)金 + ? 可變金額 ? 以占基本工資的百分比計(jì)算 ? 按業(yè)績發(fā)放 ? 對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎(jiǎng)勵(lì)水準(zhǔn) 長期激勵(lì)計(jì)劃 + ? 3年后得到 ? 各不相同，以股份形式 ? 5倍的基本工資 股票期權(quán) ? 所處等級決定了占股東回報(bào)的百分比 收入 解釋 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 34 SEPG000622SHBOARD(97GB) 0000225012324953785088685147向董事提供的股票期權(quán) 公司百分比 1996 1998 英國 美國 斯勘的那維亞半島國家 ?基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵(lì)董事 ?越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權(quán) ?以基于業(yè)績的評估結(jié)果為依據(jù)的薪酬制度 直到 1998年，股票期權(quán)的形式才引入 1996 1998 1996 1998 1996 1998 是 否 100% 1996 1998 法國 董事沒有資格獲得 股票期權(quán) 德國 35 SEPG000622SHBOARD(97GB) 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)用股票期權(quán)來獎(jiǎng)勵(lì)董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ? 獨(dú)立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ? 董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ? 以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)向董事發(fā)放股權(quán) ? 董事和管理層擁有 1千萬美金的股權(quán) ? 所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ? 獨(dú)立董事參與董事會(huì)活動(dòng)不取得任何費(fèi)用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權(quán)，以后每年20,000股股票期權(quán) ? 所有的董事及管理層作為一個(gè)整體 (10人 )持有%的未交付股份 ? 所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ? 董事無現(xiàn)金報(bào)酬，但有初次 90,000股股票期權(quán)，外加此后每年 15,000股股票期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格同贈(zèng)與當(dāng)日股票價(jià)格 舉例 ? 傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權(quán) ? 現(xiàn)金和股票期權(quán)在總體收入中的比例隨每個(gè)公司不同而變化，并由股東大會(huì)決定 ? 一般只有新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權(quán) 現(xiàn)金：股權(quán) 1:1 2:3 36 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)手冊 ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 37 SEPG000622SHBOARD(97GB) 對于企業(yè)，我們建議一個(gè)更小、更活躍的董事會(huì) 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會(huì) ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項(xiàng)目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨(dú)立 企業(yè)需重組董事會(huì)以積極參與： ? 融資 ? 項(xiàng)目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) ? 董事會(huì)規(guī)模不應(yīng)擴(kuò)大 ? 由于現(xiàn)有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行逐漸的重組 給企業(yè) 的建議 (11人 ) 38 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可能的結(jié)構(gòu) 企業(yè)董事長 有財(cái)務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨(dú)立代表，如 – 銀行代表 – 能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 與各部及其他項(xiàng)目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 熟悉環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 – 所有發(fā)起人共享一個(gè)代表席位 ? 內(nèi)部代表 – 所有其它投資方共享一個(gè)代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔(dān)其它席位 ? 監(jiān)事會(huì)成員也包括發(fā)起人和其它股東 39 SEPG000622SHBOARD(97GB) 建議董事會(huì)下設(shè)三個(gè)委員會(huì) 董事會(huì) 人事委員會(huì) 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計(jì)委員會(huì) 委員會(huì)職責(zé) 委員會(huì)成員 董事會(huì)職責(zé)召集： ? 批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準(zhǔn)年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ? 為總裁提供咨詢 (見董事會(huì)角色選擇 ) ? 批準(zhǔn)總裁和高層管理者的評估指標(biāo)及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計(jì)劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實(shí)人力資源 ? 獲取項(xiàng)目及新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進(jìn)度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進(jìn)公司成長 ? 獲得投資基金的資本 /來源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨(dú)立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關(guān)系網(wǎng)最強(qiáng)的 2名董事 (內(nèi)部或獨(dú)立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì) 40 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)人事委員會(huì) ?董事會(huì)的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁 ?人力資源部和財(cái)務(wù)部是人事委員會(huì)的主要消息來源和執(zhí)行機(jī)構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào) ) ? 人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會(huì)與主要管理人員 (主要是總裁、高級副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂 ? 董事會(huì)決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績 董事會(huì) 人事委員會(huì) 人力資源部 財(cái)務(wù)部 ?財(cái)務(wù)部定期 (每月