【正文】 正式的評估標準 /流程 (薪酬委員會，人力資源，管理層及外部專家 ) ?批準標準 /流程 (董事會 ) ?和總裁私下會晤討論評估結(jié)果 (薪酬委員會 ) ?收集對第二年發(fā)展目標的反饋和評估意見 ?和薪酬水平結(jié)合在一起 (薪酬委員會 ) ?討論戰(zhàn)略制度計劃 (食性執(zhí)行官薪酬委員會 ) ?共同批準資本預算和財政目標 (董事會 ) ?在每次董事會上不斷更新目標 (薪酬委員會 ) ?自我業(yè)績評估并提交薪酬委員會 (總裁 ) ?征求高級管理層及董事會成員全方位的審核意見 (薪酬委員會 ) ?對總裁進行獨立評估 (外部董事 ) ?綜合評估結(jié)果，提交報告 (薪酬委員會 *) ?確定財政目標 (總裁 ) ?確定董事會的戰(zhàn)略目標 (總裁 ) ?確定管理發(fā)展目標 (總裁 ) ?其它定性的目標 (遠景目標領導權(quán)等 ) (總裁 ) 流程自此開始 第一年 12月 第三年 1月份 評估、討論批準目標 采取下一步方案 第三年 1月份 (或第二年公司財務狀況結(jié)果出來時 ) 建立業(yè)績目標、手段及方法 評價總裁的業(yè)績 和總裁討論評估結(jié)果 7 SEPG000622SHBOARD(97GB) 與股東及其它利 益相關(guān)者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ? 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的根本價值驅(qū)動因素 ? 董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題 ? 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 資料來源： 麥肯錫分析 ? 每年召開為期 全體董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ? 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 ? 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 ? 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識 ? 定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標 ? 與目標的差距應該是董事會討論的焦點 ? 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 ? 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化 ) ? 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ? 關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面 ? 股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 8 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用 建立正確的監(jiān)督方法 建立適當?shù)臉I(yè)績目標 結(jié)果審查及審批改進方案 和投資者 /股東溝通 ? 建立關(guān)鍵業(yè)績指標 ? 確保通告各方 ? 制定集團及部門目標 ? 就目標和業(yè)務單元達成協(xié)議 ? 對業(yè)務單元按月進行監(jiān)督 ? 調(diào)查差異 ? 如有需要，制定改進方案 ? 負責與股東及外部各方的全面溝通 ? 對關(guān)鍵業(yè)績指標的反饋和審查 ? 確保關(guān)鍵業(yè)績指標和公司目標 /股東價值密切相聯(lián) ? 每年對公司及部門的目標進行審批 ? 確保目標是適當?shù)?，并符合?zhàn)略計劃 ? 每季度對關(guān)鍵業(yè)績指標的結(jié)果進行審查 /監(jiān)督 ? 集中審查重要差異 ? 如有必需要，確保改進方案的實施 ? 安排時間與股東及其它外部各方進行溝通 ? 與股東分享適當?shù)牧鞒碳敖Y(jié)果 總裁的角色 董事會的角色 ? 業(yè)績指標驅(qū)動管理行動，就其本身而言應和股東價值密切聯(lián)系 ? 保證管理層以公司股東 /投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行? ? 關(guān)鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標 ? 董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調(diào)整 ? 嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 ? 股東應了解公司的業(yè)績狀況 ? 法律要求 董事會角色 的原因 董事會必須確保集團公司達到制定的目標并使股東的價值最大化 9 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會在設計薪酬考核流程中的角色 ? 董事會保證總裁 /高層管理人員發(fā)展和后繼計劃到位，并每年進行考核 ? 董事會設計正式流程來考核總裁 /高層管理人員，每年對其業(yè)績進行考核 ? 考核 /薪酬委員會成員領導該流程 ? 薪酬政策應促進個人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來 ? 考核 /薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度 關(guān)鍵因素 ? 發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領導非常關(guān)鍵，這將有助于領導層的順利過渡，并保證業(yè)務的完成 ? 董事會應了解管理的必不可少的技能及業(yè)務實施的差距，幫助股東的價值增長 ? 公司應承擔重復性和復雜性的任務以節(jié)省董事會專門委員會的時間 基本理論 后備人才 制定領導層后繼計劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬方案 ? 薪酬應與個人和公司業(yè)績相掛鉤 ? 董事會審計 /簽署 /管理薪酬方案 10 SEPG000622SHBOARD(97GB) 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領域 /職能擔任領導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導 ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財務總監(jiān) ) ?總裁的角色 – 負責與人力資源部確定流程 – 主要負責培養(yǎng)候選人 – 向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告 ?考核與薪酬委員會的職責 – 保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 – 審核篩選和選定流程，向董事會匯報 – 推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 – 審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 – 最后裁定 董事會在高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色 關(guān)鍵活動 責任 資料來源： 麥肯錫分析 11 SEPG000622SHBOARD(97GB) 集團高層領導人的任命程序 ?總裁和總裁繼任后備人才 ?其他高層領導人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層領導討論 董事會批準 總裁提名 聽取意見高 層領導討論 董事會批準 需提名的職位 提名 討論 批準 資料來源： 麥肯錫分析 12 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 ?促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 ?增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排 及時向股東傳遞信息 ?向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 資料來源： 麥肯錫分析 13 SEPG000622SHBOARD(97GB) 主要活動 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標 – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導經(jīng)驗以及關(guān)鍵設計準則 溝通及批準 ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設計聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設計的反饋 這一流程每年都需要重復 董事會在設計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 資料來源： 麥肯錫分析 14 SEPG000622SHBOARD(97GB) 在不同任務中，董事會的參與程度不同 資料來源 : 麥肯錫公司管理小組 任命 ? 總裁 設計 ? 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu) ? 公司目標 ? 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助支持 ? … 解釋業(yè)績成果 咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議 監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況 ? 高層管理人員和董事會行為 審核 ? 財務報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) 關(guān)注 ? 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應該參與 參與程度高 參與程度低 審批 ? 公司戰(zhàn)略 ? 財務與預算 建議 ? 董事會提名候選人 討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) ? 業(yè)務計劃 評估 ? 高層管理人員評價與董事會業(yè)績 ? 總裁后繼計劃 ? 公司業(yè)績 15 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事長與總裁之間的關(guān)系 ?董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義 ?人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響 ?相互關(guān)系應具挑戰(zhàn)性，但應保持合作態(tài)度 ?目標是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡 董事長 總裁 董事會 16 SEPG000622SHBOARD(97GB) 設立董事會委員會的好處與壞處 Source: Korn/Ferry International 1998, Spencer Stuart 1997, Van den Berghe 1999, McKinsey Corporate Governance Team ? 委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標志 ? 洞悉內(nèi)部的眼光 ? 深度討論 ? 更好利用時間 ? 更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題 ? 參與程度降低 ? 對董事會角色的削弱 ? 董事會討論太過膚淺 好處 壞處 ? 設立董事會的好處超過其壞處 ? 設立委員會使董事會可獨立地、更多地處理敏感問題 ? 委員會有助于提高董事會的效率 17 SEPG000622SHBOARD(97GB) 在董事會內(nèi)部建立委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復雜的問題 ?使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 ?獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題 董事會 18 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會委員會的可能結(jié)構(gòu) 董事會 審計委員會 任命、考核和薪酬委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 科學與技術(shù)委員會 秘書局 責任 ? 考核和監(jiān)督財務報告系統(tǒng)和財務運作 ? 監(jiān)督管理人員行為保證適當使用權(quán)力和有效利用資源 ? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員 ? 培訓 ? 后繼計劃 ? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施里程碑 ? 對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符 ? 提出董事會費用要求 ? 協(xié)調(diào)和組織信息公布 ? 與投資者進行協(xié)調(diào) ? 會議組織