【正文】 一、買殼、借殼上市定義 ? 買殼上市的核心內(nèi)容 – 必須“買殼”，即收購某一上市公司，取得其控制權(quán)；一般選擇一家股東相對集中、沒有債務(wù)負擔、股價極低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實亡的干凈“空殼”。 – 發(fā)行新股后，募集的資金用于公司投資的項目上，實現(xiàn)借殼上市目的。因此資產(chǎn)注入是買殼后實現(xiàn)買殼方上市目的的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼與上市之間的紐帶 一、買殼、借殼上市定義 ? 買殼上市的優(yōu)點： – 即時生效，耗費時間短， ?避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)簡便，節(jié)省時間 ?收購空殼公司、獲得控制權(quán)可能需時幾個月。而借殼上市相對時間較短，可以迅速達到上市目標。 一、買殼、借殼上市定義 ? 買殼上市的優(yōu)點： – 上市時機、程序較具彈性 ?將一家公司首次公開上市，程序嚴格又繁瑣。 ?一旦控制了空殼公司，就可以在方便的時間注入資產(chǎn)。 ? 買殼上市的缺點： – 對以前出現(xiàn)過的問題無能為力 ?大幅虧損，訴訟或其它事項，使公司聲譽受損。 ?一般空殼公司財力有限，盡管事前愿意作出保證，最終或會無力履行承諾。 ?借殼上市可能比全面上市更昂貴。 ?對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本。 一、買殼、借殼上市定義 ? 買殼上市的缺點： – 單是買殼不能集資或增加股份流通性 ?新股上市獲得包銷后，實時得到保證可以集得資金。因此，殼的價值主要來源于兩個部分， 一是 政府賦予上市公司的特有權(quán)力和優(yōu)惠，無論是增發(fā)新股、配售股票，還是稅收、信貸等方面的優(yōu)待，都相當于政府“簽發(fā)”給上市公司的“特權(quán)”； 二是 來自于上市公司可獲得持續(xù)性 二、上市公司的殼資源 二、上市公司的殼資源 ? （二）上市公司殼資源的利用模式 – 殼資源的利用指的是殼的控制權(quán)主體對殼資源功能的開發(fā)與利用，使之恢復(fù)、維持上市公司應(yīng)當具有的融資能力的活動。 ? （ 二 ） 上市公司殼資源的利用模式 – 殼資源控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ?以股份公司為核心 ， 組建企業(yè)集團模式 ?資產(chǎn)出讓模式 ?資產(chǎn)臵換模式 ?購并發(fā)展模式 二、上市公司的殼資源 ? （ 1）以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式 – 這種模式是指上市公司的特定控制權(quán)主體，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性， 以上市公司為核心 ，組建企業(yè)集團，并對集團公司實施國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，集團公司再對上市公司的資產(chǎn)進行資本經(jīng)營，并通過資產(chǎn)置換、成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市 負擔；同時也進行上市公司的內(nèi)部改革。 這樣 ， 上市公司既可減輕企業(yè)經(jīng)營負擔獲得一筆回收資金支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè) ， 實現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離 ， 又可改變公司資產(chǎn)負債狀況 ， 使公司財務(wù)指標轉(zhuǎn)好 。資產(chǎn)置換有母公司內(nèi)部的資產(chǎn)置換和母公司以外的資產(chǎn)置換兩種方式。 控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 二、上市公司的殼資源 ? （ 二 ） 上市公司殼資源的利用模式 – 殼資源控制權(quán) 發(fā)生轉(zhuǎn)移 的利用模式 ?這是 真正意義 上的 買殼或借殼模式 。 – 2023年 9月，長江證券成功借殼 S*ST石煉化（ 000783）。按照最終的重組方案，中石化將 S*ST石煉化的凈資產(chǎn)從－ 0元，為長江證券保留了凈殼，長江證券采用吸收合并的方法，將 S*ST石煉化的每股凈資產(chǎn)從 0元提高到 。 控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ? 1．殼的純粹出讓模式 – 2023年海通證券借殼都市股份上市獲批，成為 2023年以來首家上市的中國證券公司。在換股交易完成后更名為 “海通證券股份有限公司”，并依法承繼原海通證券的各項證券業(yè)務(wù)資格，原海通證券依法注銷。 ? 2． 控制權(quán) （ 股權(quán) ） 轉(zhuǎn)讓模式 – （ 1） 單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式 ?該模式是指非上市公司通過收購上市公司股份達到控股地位 ， 從而獲得對上市公司的控制權(quán) ， 其做法一般是通過在二級市場收購流通股或是通過國家股 （ 或法人股 ） 的協(xié)議轉(zhuǎn)讓實現(xiàn) 。 控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ? 2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)） – （ 1）單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式（續(xù)） ?途徑二：協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股或法人股方式 – 優(yōu)點：一是這種轉(zhuǎn)讓多是大宗交易，程序相對簡單；二是 股改前 交易價格比較便宜，因股改前國家股、法人股都不上市流通，故其轉(zhuǎn)讓價格較低，降低了買殼成本；三是政府為救活本地的上市公司，增加當?shù)貜馁Y本市場上的融資，對此類交易一般持支持態(tài)度，成功可能性較大；四是買殼方往往可以利用資產(chǎn)重組過程從二級市場上牟利，實現(xiàn)所謂的“零成本”進入。 控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 08年 4月 20日《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》出臺，規(guī)定大宗交易轉(zhuǎn)讓采用場外交易或盤后交易 控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ? 滬市曝出大小非違規(guī)減持第一例 ? 上海證券交易所在 08年 4月 29日的日常監(jiān)控中，發(fā)現(xiàn)宏達股份兩個持有解除限售存量股份的股東賬戶，在當日通過競價交易系統(tǒng)分別減持了 ，減持數(shù)量占該宏達股份總股本比例分別達到了 ％和 %，違反了中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。對這兩名“大小非”股東賬戶進行限制交易處罰， 4月 30日起一個月內(nèi)限制這兩個賬戶在宏達股份上的賣出交易。 ? 2． 控制權(quán) （ 股權(quán) ） 轉(zhuǎn)讓模式 （ 續(xù) ） – （ 2） 上市公司與非上市公司之間雙向參股實現(xiàn)殼的控制權(quán)主體轉(zhuǎn)移模式 ?一些上市公司 ,經(jīng)營狀況一般 ,所屬行業(yè)不景氣 ， 希望通過資產(chǎn)重組以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變 。 于是 ， 雙方為共同利益走到一起 ， 通過相互收購對方股權(quán) ， 達到 “ 雙贏 ” 的目的 。 ?過程之二 是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易。 ? 過程之一：買殼交易 – 即非上市公司通過收購上市公司股份的方式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司。根據(jù)國際貨幣基金組織（ IMF）的解釋，有效控制權(quán)是指投資者擁有所投資企業(yè)一定數(shù)量的股份（ 20%～ 25%以上），從而能行使表決權(quán)并在企業(yè)的經(jīng)營決策和管理中享有發(fā)言權(quán)。 三、買殼上市的過程 ? 過程之一：買殼交易 – 我國上市公司買殼交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。 三、買殼上市的過程 ? 過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易 – 即上市公司 反向收購買 殼公司的資產(chǎn)。 三、買殼上市的過程 ? 過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易 – 因此，可以說，過程之二是對上市公司的資產(chǎn)重整過程，為滿足配股條件作好了準備，但尚未使上市公司徹底改頭換面，煥發(fā)生機，因為一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易往往不能使上市公司的存量資產(chǎn)全部盤活 。過程之三的目的是從根本上為上市公司業(yè)績的全面提高及企業(yè)今后的發(fā)展壯大鋪平了道路。 三、買殼上市的過程 四、買殼、借殼上市的原因分析 ? 買殼、借殼方 – 直接上市難度太大，限制太多 ? 在我國，企業(yè)按正常程序上市要花一到三年左右的時間 ? 上市成本：會計成本、隱含成本、時間成本、機會成本 – 廣告效應(yīng)好，社會效益高 – 買殼不僅可間接上市，而且能附帶獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和其他資源 – 若買殼時參與二級市場的操作，還可以獲得巨額的投機收益 – 拓展直接融資渠道 – 地方政府的鼓勵支持 – 十五大報告的政策保證 四、買殼、借殼上市的原因分析 ? 殼公司 – 讓殼是為了保殼，讓殼雖失去控股權(quán)，但引進強有力