【正文】 廉價原料上具有一定的優(yōu)勢，但由于中國鐵礦基本屬于貧鐵礦，采選成本較高，同時也增加了后道工序的生產(chǎn)成本，因此這方面的優(yōu)勢不甚明顯?？刂七\輸成本的能力：物資運輸主要依托水運、依托大型原料基地、貼近消費市場的企業(yè)具有較低的運輸成本，寶鋼、馬鋼、武鋼、鞍鋼、杭鋼等優(yōu)勢較明顯。行業(yè)背景 :鋼鐵行業(yè)競爭態(tài)勢控制成本的能力管理創(chuàng)新帶來的成本節(jié)約：民營和外資企業(yè)具有相對優(yōu)勢生產(chǎn)過程中控制成本的能力：在生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)實施有效的成本控制措施，可大大節(jié)約成本；在這方面做得較好的不乏中型企業(yè)規(guī)模效益帶來的成本節(jié)約：鋼鐵行業(yè)具有明顯的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，大型鋼鐵企業(yè)在噸鋼設(shè)備投資、物耗、人力成本消耗等方面具有中小企業(yè)難以企及的優(yōu)勢。在這方面大型鋼鐵企業(yè)，歷史業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)，融資能力強(qiáng)、機(jī)制靈活、能廣攬人才的民營企業(yè)，外資企業(yè)具有一定的優(yōu)勢。具有獨特區(qū)位優(yōu)勢遠(yuǎn)離其它鋼鐵企業(yè)，區(qū)域市場相對封閉，競爭壓力較小，位于其中的某一鋼鐵企業(yè)擁有控制該區(qū)域市場的便利；如八一鋼鐵、昆鋼。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)國有股權(quán)部分或者全部退出216。通過改制，靈活機(jī)制216。剝離部分資產(chǎn)激勵措施出發(fā)點做大主業(yè)，發(fā)展某國有股權(quán)的退出資源最大效益的調(diào)配基本思路對現(xiàn)有鋼鐵行業(yè)的研究重組方的研究與選擇主業(yè)資產(chǎn)的重組次業(yè)的重組社會職能資產(chǎn)的重組模式七：用信托計劃融資實施收購。模式一：收購前，先降低凈資產(chǎn)，實現(xiàn)陽光化收購。 企業(yè)有充足存量資金足夠償債 企業(yè)實施收購時的價值與市場價值有較大差異 企業(yè)凈資產(chǎn)小于收購價值，但資產(chǎn)質(zhì)量好，現(xiàn)金流充沛，信用好企業(yè)情況收購方案 模式三：用信托+租賃的混和模式。 企業(yè)有一定存量資金（不夠支付收購金額），但有可變現(xiàn)資產(chǎn)或負(fù)債能力強(qiáng)解決 MBO最大的難點 ——*** 金融部門密切配合改制方法： MBOMBO模式MBO風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險: 企業(yè)經(jīng)營及管理效率無法獲得預(yù)期的提升: 收購后出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)周期變化及行業(yè)結(jié)構(gòu)變化的負(fù)面影響: 收購后企業(yè)的現(xiàn)金流無法保證融資的償還法律風(fēng)險: 收購行為中因主體設(shè)置、收購程序出現(xiàn)錯誤帶來的風(fēng)險: 收購引發(fā)的債權(quán)人的法律訴訟: 違背國有資產(chǎn)管理、證券監(jiān)管法規(guī)引發(fā)的處罰道德風(fēng)險: 收購引發(fā)的他方對管理層的負(fù)面評價: 收購引發(fā)的員工對管理層的抵觸解決 MBO最大的難點 ——*** 金融部門密切配合改制方法： MBOMBO策劃，組建并購團(tuán)隊 MBO執(zhí)行，進(jìn)行收購行動 MBO完成后的公司整理盡職調(diào)查/MBO可行性分析組建管理團(tuán)隊設(shè)計管理層激勵體系設(shè)立收購主體選聘中介機(jī)構(gòu)收購融資安排選擇戰(zhàn)略投資者評估和收購定價收購談判，簽訂合同收購合同履行，收購?fù)瓿山?jīng)營調(diào)整上市或再上市階段主要工作程序執(zhí)行程序 解決 MBO最大的難點 ——*** 金融部門密切配合改制方法： MBO引入信托的 MBO運作模式信托機(jī)構(gòu) 管理層殼公司目標(biāo)公司其他股東 職工股資金信托理財方式投資或融資 投資收購控股權(quán)分紅；股權(quán)獎勵、回購；融資償還分紅 信托給金新某集團(tuán)（若有）控股目標(biāo)公司可以是集團(tuán)下屬公司，也可以是同一公司管理層可以直接出現(xiàn)在殼公司，也可以通過信托方式回避歸還資金第三方信托第三方融資解決 MBO最大的難點 ——*** 金融部門密切配合改制方法： MBOq 具備信托公司的從業(yè)地位和相關(guān)經(jīng)營職能，解決執(zhí)行主體問題q 可提供靈活的操作機(jī)制，經(jīng)營者期權(quán)信托和職工持股信托兩大激勵新金融品種，也可為完成 MBO提供較理想的過渡產(chǎn)品q 擁有雄厚的資金實力，并正在發(fā)起相關(guān)的專項資金信托計劃，能為 MBO提供必要的融資q 身后的集團(tuán)擁有在金融領(lǐng)域綜合經(jīng)營的優(yōu)勢，可為某提供全面服務(wù)q 自身具有先進(jìn)的投資理念、豐富的運作經(jīng)驗，卓越的研發(fā)創(chuàng)新能力q 眾多資深的 MBO戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴 －－ ***在管理層收購中主要充當(dāng) “ 第三方 ” 角色，代理或參與管理層的收購行為，提供融資服務(wù)，同時也可作為管理層之財務(wù)顧問，進(jìn)行方案策劃 解決 MBO最大的難點 ——*** 金融部門密切配合改制方法： MBOq 不良資產(chǎn)處置不良資產(chǎn)處置是指公司為了達(dá)到一定的經(jīng)營目標(biāo)，改善財務(wù)指標(biāo)，對不能形成利潤貢獻(xiàn)的資產(chǎn)，利用法律或者財務(wù)工具進(jìn)行處置。 對上市公司不能形成利潤貢獻(xiàn)的資產(chǎn)252。 希望處置的流動性不佳的資產(chǎn)（如土地、設(shè)備等）處置資產(chǎn)分類信托處置信托處置252。 對外投資252。 固定資產(chǎn)252。 以資本購并為主要手段進(jìn)行產(chǎn)業(yè)和市場的整合，優(yōu)化資源配置；216。 載重車行業(yè)研究167。 轎車行業(yè)研究167。 近三年資產(chǎn)負(fù)債表216。 近三年現(xiàn)金流量表216。 品牌忠誠度216。 成本控制 溝通信息 管理層戰(zhàn)略構(gòu)想 主要股東戰(zhàn)略構(gòu)想 相關(guān)利益人資源與動機(jī) 管理能力 企業(yè)優(yōu)劣勢分析 ……. 業(yè)務(wù)組合評價? 財務(wù)? 企業(yè)文化? 企業(yè)核心能力提煉? …….財務(wù)與非財務(wù)要素調(diào)查財務(wù)與非財務(wù)要素調(diào)查 高管溝通、股東溝通高管溝通、股東溝通方案提出與修正方案提出與修正 方案實施方案實施 糾正偏差糾正偏差 資源再度整合資源再度整合投資價值報告投資價值報告工作計劃項目內(nèi)容 第 1個月 第 2個月 第 3個月 第 4個月 第 58個月企業(yè)盡職調(diào)查與行業(yè)研究最終匯報重組方案和投資價值報告設(shè)計中期匯報中期匯報資源再整合第 912月界定項目范圍和人員安排企業(yè)內(nèi)部組織、產(chǎn)品重組、資產(chǎn)剝離或 MBO企業(yè)重新包裝定位推介企業(yè)運行模式及需求評估和選擇重組方資產(chǎn)評估與審計與重組方簽定重組意向書MBO 相結(jié)合的重組實施律師、會計師、評估師進(jìn)場（不時修改方案）工作內(nèi)容 —— 協(xié)調(diào)各重組參與方的工作v協(xié)調(diào)重組方的工作內(nèi)容v制定時間表v跟蹤工作進(jìn)度v制定各重組方工作計劃v推薦重組方參與人員v修正各方工作偏差工作內(nèi)容 —— 盡職調(diào)查q核心資產(chǎn)q非核心資產(chǎn)q社會職能資產(chǎn)q發(fā)展戰(zhàn)略q法律q財務(wù)q產(chǎn)品結(jié)構(gòu)q企業(yè)組織結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容工作內(nèi)容 —— 設(shè)計重組方案和某投資價值報告q股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整q資產(chǎn)的剝離、合并與轉(zhuǎn)移q債務(wù)的重組以及債務(wù)和股權(quán)的轉(zhuǎn)換qq非核心資產(chǎn) ——MBO對相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)抽離、整合或優(yōu)化216。工作內(nèi)容 —— 企業(yè)價值評估及定價策劃q 并購交易法q 二級市場可比上市公司定價法q 價格－收益比率模型定價法q 現(xiàn)金流折現(xiàn)法q 銷售收入倍數(shù)法 q P/BV 法q P/CF 法q P/EBITDA 法 q 凈資產(chǎn)法不同的估價模式產(chǎn)生不同的風(fēng)險和定價策略工作內(nèi)容 —— 提交鋼鐵行業(yè)研究報告（根據(jù)需要）可以應(yīng)某集團(tuán)的要求：216。提交鋼鐵細(xì)分行業(yè)的研究成果216。代表客戶直接參與并購談判216。圍繞相關(guān)法律文件提供專業(yè)建議和點評評價談判提升發(fā)展某工作內(nèi)容 —— 幫助企業(yè)部分資源 MBOq方案策劃與設(shè)計q規(guī)避管理團(tuán)隊風(fēng)險q提供管理層過橋融資的中介服務(wù)q最大限度得降低 MBO成本q引進(jìn)戰(zhàn)略資金幫助企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展q協(xié)調(diào)收購中涉及的各方關(guān)系、協(xié)助談判q協(xié)助收購企業(yè)的后續(xù)整合q 制定科學(xué)的并可實施的公司整體發(fā)展戰(zhàn)略q 提出可操作的公司整體組織架構(gòu)調(diào)整方案q 制定明確細(xì)致的主要業(yè)務(wù)流程再造方案q 優(yōu)化和調(diào)整職能部門