【正文】 兼并重 組若干意 見 的通知 關(guān)于 產(chǎn)業(yè)結(jié) 構(gòu) 調(diào) 整 暫 行 規(guī) 定 機械基 礎(chǔ) 零部件 產(chǎn)業(yè) 振 興實 施方案 鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā) 展政策 國 務(wù) 院批 轉(zhuǎn)發(fā) 展改革委關(guān)于 2023年深化 經(jīng)濟 體制改革重點工作意 見 的通知 21二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管 中央企 業(yè) 投 資監(jiān) 督管理 暫 行 辦 法 中央企 業(yè) 境外國有 產(chǎn)權(quán) 管理 暫 行 辦 法 中央企 業(yè) 境外國有 資產(chǎn)監(jiān) 督管理 暫 行 辦 法 境外投 資項 目核準 暫 行管理 辦 法 境外投 資 管理 辦 法 境內(nèi)機構(gòu)境外直接投 資 外 匯 管理 規(guī) 定 中央企 業(yè)資產(chǎn)損 失 責(zé) 任追究 暫 行 辦 法22二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 上市公司收 購 法律 規(guī) 制167。 權(quán) 益 變動報 告 書 （公開 發(fā) 行 證 券公司信息披露內(nèi)容與格式準 則 15號）167。 要 約 收 購報 告 書 （公開 發(fā) 行 證 券公司信息披露內(nèi)容與格式準 則 17號）23二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 上市公司收 購 法律 規(guī) 制167。 豁免要 約 收 購 申 請 文件（公開 發(fā) 行 證 券公司信息披露內(nèi)容與格式準 則 19號）167。 國有 單 位受 讓 上市公司股份管理 暫 行 規(guī) 定167。 上市公司重大 資產(chǎn) 重 組 管理 辦 法167。 證 券期 貨 法律適用意 見 第 1 12號167。 關(guān)于 規(guī) 范國有股 東 與上市公司 進 行 資產(chǎn) 重 組 有關(guān)事 項 的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]124號）25二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 國企跨境并 購 面 臨 的挑 戰(zhàn)167。 掌控跨國交易及 經(jīng)營 的能力167。 經(jīng)濟 狀況、制度之差異167。 金融 財務(wù) （ 匯 率）及欺 詐26二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 跨境并 購過 程中可能涉及的法律 風(fēng)險 及 對 策167。 實務(wù) 中易 發(fā) 生 問題 的是 對 目 標 國的法律 環(huán) 境、投 資環(huán) 境盡 調(diào) 不充分（中 鋼 集 團 以 13億 美元收 購 澳大利 亞 中西部公司(MidwestCorporation)%的股 權(quán) ，當期 虧 損 9200多萬美元）167。 置公司內(nèi)部法律 顧問 于前臺，并 購 信息 對 稱167。 中 鋼 集 團 公司由中國 鋼鐵 工 貿(mào) 集 團 公司更名而至。 167。 “中 鋼 模式 ”一度受到國資 委 認 可，但 該 等收 購 并未 給 中 鋼 集 團帶 來 較 好回 報 。 2023年開始 紅 土 鎳礦進 口 業(yè)務(wù) ， 該項業(yè)務(wù)給 中 鋼 集 團帶 來數(shù) 億 元 虧 損 。 2023年，中 鋼 集 團 與山西民企山西中宇 鋼鐵 有限公司 (下稱山西中宇 )之間 開始巨 額 的 資 金往來，至 2023年形成 財務(wù) 黑洞（山西中宇通 過 收取 預(yù)付 貨 款方式占用中 鋼資 金累 計 金 額 超 過 60億 元，其中有 約 26億 元 變 成了 “中宇 對 中 鋼 的欠款 ”。 28三、中 鋼 集 團 并 購 案? 簡 況167。2023年 該項 目的年 產(chǎn) 量不足 100萬噸 167。中 鋼 集 團 “被合作伙伴占用 資 金 元 ”。 截至 2023年 9月末，中 鋼 集 團資產(chǎn)總額 元， 負債總額 億 元， 資產(chǎn)負債 率 為 %。 2023年 4月中旬，國 資 委成立了 專門 幫扶小 組進駐 中 鋼 ，任 務(wù) 是與 現(xiàn) 任管理 團隊 一起，找到 讓 中 鋼 集 團 走出困境的方法。 2023年 10月 31日前，中國石油分 別 持有吉林化工（石油化工）%股份、 錦 州石化（石油化工） %股份、 遼 河油田（石油勘探和開采） %股份167。 2023年 11月 16日，中國石油同 時 公告要 約 收 購 吉林化工、 錦 州石化、 遼 河油田 報 告 書 全文。 2023年 12月 15日， 錦 州石化、 遼 河油田要 約 收 購 期限屆 滿 。 2023年 12月 31日，吉化 類別 股 東 會30三、中國石油要 約 收 購 吉林化工、錦 州石化和 遼 河油田? 簡 況167。 2023年 1月 9日， A股要 約 收 購 起算日167。 2023年 7月 3日，累 計 收 購 6期余股后， 遼 河油田尚有占 總 股本%的 A股未被收回； 錦 州石化尚有 %的 A股未被收回。吉化累 計 收 購 5期余股后，尚有%A股未被收回。 遼 河油田要 約 收 購 價格 為 /股，要 約 收 購 數(shù)量 為 2億 股，溢價 %167。 吉化 A股要 約 收 購 價格 為 /股，要 約 收 購 數(shù)量 為 2億 股，溢價 %； H股要 約 收 購 價格 為 （向 ADS持有者支付等價美元），要 約 收 購 數(shù)量 為 股，溢價 %167。 2023 年 4月 3日，赤峰市 經(jīng)濟 委 員 會（平煤集 團 出 資 人及 實際 控制人， 擁 有平煤集 團 公司 100%的股 權(quán) ）與中國國 電 集 團 公司 簽署 《 內(nèi)蒙古赤峰市人民政府、中國國 電 集 團 公司關(guān)于投 資 建 設(shè) 煤電 化運 項 目的合作 協(xié)議 》 （ 2023 年 8月 30日，平煤集 團 控股的上市公司內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司公告）167。赤峰市 經(jīng)濟 委 員 會同意向中國國 電集 團轉(zhuǎn)讓 其在平煤集 團擁 有的 51%股 權(quán) 及相關(guān) 權(quán) 益；中國國 電 集團 同意 購買 赤峰市 經(jīng)濟 委 員 會 擁 有的平煤集 團 51%股 權(quán) 及相關(guān) 權(quán)益。 2023年 2月 20日 , 51%產(chǎn)權(quán) 掛牌成交167。 2023年 5月 16日 ,公告 51%協(xié)議 收 購 的要 約 豁免申 請 未被 證監(jiān) 會受理，并 變 更原 協(xié)議為 48%協(xié)議轉(zhuǎn)讓 +3%無 償 劃 轉(zhuǎn) 167。 2023年 6月 23日 ,國 務(wù) 院國 資 委批準 3%股 權(quán) 無 償 劃 轉(zhuǎn) 167。 一家股票分 別 在香港 聯(lián) 交所、上海 證 交所上市的境內(nèi)外上市公司167。 中國海上最大的油田服 務(wù) 供 應(yīng) 商 167。 主 營業(yè)務(wù) 分 為鉆 井服 務(wù) 、油田技 術(shù) 服 務(wù) 、船舶服 務(wù) 以及物探勘察服 務(wù) 167。 其股票在挪威奧斯 陸 交易所上市交易的挪威上市公司 167。 主要 業(yè)務(wù)為 海上石油和天然氣的勘探、開 發(fā) 和生 產(chǎn)階 段提供 鉆 井服 務(wù) 和海上支持服 務(wù)167。 截至 2023年 3月底， 總資產(chǎn) 1,979,418千美元； 凈資產(chǎn) 515,088千美元 36三、中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 收 購 目的167。 增加國 際業(yè)務(wù) 收入 167。 提升本公司國 際 化運作水平 37三、中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 交易 結(jié) 構(gòu)100%100%100%C：中海油服在挪威設(shè)立的 SPV中海油服（ COSL）A：中海油服在香港設(shè)立的 SPVB：中海油服在新加坡設(shè)立的 SPV100%要約收購境內(nèi)境外收購主體Awilco Offshore ASA38三、中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 融 資結(jié) 構(gòu)167。 中海油服 美元自有 資 金167。 中海油服挪威 設(shè) 立的全 資 子公司 COSL Norwegian AS向海外 銀團借款 15億 美元167。 15億 美元考 慮 利用香港 SPV在境外 發(fā) 行 長 期 債 券融 資 或中海油服境外 經(jīng)營 收入 對該 筆 貸 款 進 行 還 本付息 39三、中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 融 資結(jié) 構(gòu)示意 圖貸款行進出口銀行中海油服Awilco Offshore ASA境外子公司還向境外銀團借款 15億美元8億美元貸款將自有資金 8億美元借款通過股本注資 /股東貸款40三、中海油服要 約 收 購Awilco Offshore ASA? 交易方案－要 約 收 購167。 2023年 7月 7日，要 約 人通 過 挪威奧斯 陸 交易所公告系 統(tǒng) 作出要約預(yù) 告，宣布 對 目 標 公司 進 行要 約 收 購 ，并接受目 標 公司控股股東 及其關(guān) 聯(lián) 人士作出的承 諾 函 167。目 標 公司董事會宣布將向所有股 東 推薦接受 該 要 約 ，目 標 公司董事會的 該等推薦于 2023年 7月 17日生效 167。 交易 標 的 為 目 標 公司的全部已 發(fā) 行股份。如果要 約 被 標的公司所有股 東 接受，要 約 人將 為 本次收 購 支付的 總 金 額 （未考慮 可能 進 行的 調(diào) 整） 為 12,700,316,395克朗（ 約 合人民 幣17,130,479,393元） 16