【正文】 有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。第十條：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。n 公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力 　n 第十三條：公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。　n 第七十三條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　?。ㄒ唬┌l(fā)起人符合法定人數(shù)；　　（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；　　（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；　?。ㄎ澹┯泄久Q，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件?！　“l(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司?！　〉谄呤鍡l：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 n （ 2）設(shè)立登記的法律規(guī)定n 　　公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記?！　」景l(fā)生任何變動(dòng)都需要到登記機(jī)關(guān)注冊(cè)登記。飛騰商業(yè)公司草擬了公司章程，經(jīng) 7家企業(yè)審核后予以認(rèn)可。相關(guān)手續(xù)依法辦理到位。市工商局經(jīng)審查后認(rèn)為明光家具有限公司的申請(qǐng)是合格的，但本地已有 4家家具廠，市場(chǎng)容量已趨飽和，該公司的設(shè)立對(duì)本地經(jīng)濟(jì)無(wú)大的促進(jìn)作用，因此不予登記。問(wèn)題：飛騰商業(yè)公司等提起行政訴訟的做法是否正確？法院應(yīng)如何解決該問(wèn)題？公司資本的法律規(guī)定n （ 1）公司資本三原則：資本確定原則；資本維持原則；資本不變?cè)瓌t（具體內(nèi)容見(jiàn)教材第 133－ 135頁(yè)）n （ 2）我國(guó)公司法還規(guī)定了公司資本的法定最低限額 　　第二十三條： 有限責(zé)任公司的 注冊(cè)資本 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額 。n 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元 。公司組織制度的法律規(guī)定n （ 1）股東會(huì)或股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)n （ 2）董事會(huì)（經(jīng)理）是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)n （ 3）監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)n 掌握相關(guān)的法律規(guī)定公司的變更、解散與清算n （ 1）變更包括公司的合并與分立（公司法第六章）n （ 2）公司的解散與清算的法律規(guī)定（公司法第七章）n 　　第一百九十五條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)?！　」矩?cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 1992年 6月，石某因多次要求梁某履行債務(wù)未果而起訴至法院。梁某到期仍未歸還，石某即申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。因該夫婦其他財(cái)產(chǎn)不夠執(zhí)行，石某又向法院訴請(qǐng)取消該有限責(zé)任公司的成立，理由是梁某出資設(shè)立有限責(zé)任公司的行為已構(gòu)成詐騙行為，要求取消其出資行為，以清償債務(wù)。＊該案例的法理分析n 公司人格否認(rèn)制度 ，又稱 “揭開公司面紗 ”，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。公司人格否認(rèn)原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。公司人格否認(rèn)是公司獨(dú)立人格的必要的、有益的補(bǔ)充。n Ｂ．股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)。n 公司人格獨(dú)立的有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其較規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。只有外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對(duì)公司外部關(guān)系人予以必要的救濟(jì)。n （ 2）合伙企業(yè)的法律特征：n Ａ．合伙協(xié)議是合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)。n Ｃ．合伙企業(yè)具有很強(qiáng)的人合性。n （ 3）合伙企業(yè)法：是指調(diào)整在合伙企業(yè)的設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散的過(guò)程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。n 未形成企業(yè)組織形式的合同型合伙、有限合伙、法人之間以及法人與自然人之間的合伙、以及雖采取合伙組織形式但不是市場(chǎng)主體的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，均沒(méi)有納入《合伙企業(yè)法》的適用范圍。合伙企業(yè)設(shè)立的法律規(guī)定n （ 1）合伙人：兩人以上；具有完全民事行為能力（見(jiàn)合伙企業(yè)法 第 9－ 10條 ）n （ 2）出資：（見(jiàn)法條 11－ 12）n （ 3）合伙協(xié)議（見(jiàn)第 13－ 14條）n （ 4）設(shè)立登記（見(jiàn) 15－ 18條）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)n （ 1 ）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成和管理：n 第十九條：合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。n （ 2）