【正文】 港元，以后每年有后續(xù)支出 ? 綜上所述，香港上市所需費用通常高于 A股上市。 第一章 A股市場與香港市場的比較分析 14 14 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 四、 IPO情況比較 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 15 IPO情況比較 第一章 A股市場與香港市場的比較分析 2023 2023 2023 2023 交易所 IPO 數量 IPO 融資額 (億美元 ) IPO 數量 IPO 融資額 (億美元 ) IPO 數量 IPO 融資額 (億美元 ) IPO 數量 IPO 融資額 (億美元 ) 香港 73 114 102 64 上海 9 28 39 26 深圳 90 321 243 129 ? 雖然香港市場近三年的 IPO數量少于深交所，但融資總額一直保持領先。 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 19 A股與 H股主要上市條件比較（續(xù)） A股（創(chuàng)業(yè)板） H股（主板 ） 財務要求 ? 依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司 ? 最近兩年連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ， 且持續(xù)增長；或者最近一年盈利 ， 且凈利潤不少于 500萬元 ， 最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ? 凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據 ? 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬元 。 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 22 22 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 二、 其他 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 23 信息披露要求比較 發(fā)行上市 申報材料 ? 嚴格按照證監(jiān)會要求提供全部材料 ? 要求提供的材料較多，比較繁瑣 ? 相對比較靈活 ? 要求相對較少 A股 H股 財務報告 ? 采用中國會計準則 ? 采用香港會計準則或國際會計準則（ IFRS） 定期報告 ? 經審計的年報 ? 半年報 ? 季報 ? 經審計的年報 ? 半年報 ? 無需季報 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 盈利預測 ? 招股說明書中不做強制披露要求 ? 不管是否披露，公司董事都需要編制并批準盈利預測備忘錄以供聯交所審核 營運資金預測 ? 招股說明書中不做強制披露要求 ? 公司董事需要對招股書日起 12個月的營運資金充足性發(fā)表申明，并披露在招股書中 ? 公司董事需要編制并批準營運資金預測備忘錄以供聯交所審核 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 24 其他 A股 H股 投資者 ? 引進外資戰(zhàn)略投資者相對復雜 ? 以境內一般投資者為主：機構投資者約 28%，個人投資者約 69%， QFII約 3% ? 引進外資戰(zhàn)略投資者相對簡單，可在 IPO同時操作 ? 以機構投資者為主（ 60%） 知名度和影響力 ? 國內具有較高的知名度和影響力 ? 適合國內業(yè)務為主的公司 ? 在香港及境外擁有較高的知名度 會計準則 后續(xù)融資 ? 再融資手段： ? 增發(fā) ? 配股 ? 可轉債 ? 需中國證監(jiān)會核準，相對復雜 ? 再融資手段： ? 供股 (Rights Issue) ? 配售增發(fā) (Placing) ? 先舊后新的方式配售 /增發(fā) (Topup Placing) ? 可轉換債券 ? 可用一般性授權 （股東會授予） 發(fā)行不超過已發(fā)行 H股股本 20%的新股，但必需得到 中國證監(jiān)會批準 ? 采用中國會計準則 ? 07 年開始 A 股上市公司采用全新會計準則，與國際會計準則已經相當接近 ? 采用香港會計準則或國際會計準則 第二章 A股與港股的首發(fā)對比 分析 25 25 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 第三章 在香港上市的關注點 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 26 證監(jiān)會新境外上市監(jiān)管指引（ 45號文） 第三章 在香港上市的關注點 2023年 12月 20日 ， 證監(jiān)會發(fā)布 （ 2023） 45號公告 ， 公布 《 關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引 》 ， 自 2023年 1月 1日起施行 。 籌資額不少于 5,000萬美元 。公司收到證監(jiān)會的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到證監(jiān)會行政許可核準文件后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請。 而目前整個 H股市場實現 A+H股兩地上市的境內企業(yè)也僅僅為 66家 ， 且基本都是大型國有企業(yè) 。 （ 建設銀行和交通銀行是兩個特例 ） ? 紅籌上市 企業(yè)的股份，無論老股東持有的股份還是公開發(fā)行的股份，全部在境外發(fā)行，因此其轉讓交易 能夠實現法律意義上的全流通 ；然而，紅籌上市面臨 10號文的限制，需通過一些法律上的安排和復雜的重組程序規(guī)避商務部的審批。 ? H股全流通 個案突破 來自于 2023年底中集集團 B股轉 H股的成功 ， 中國證監(jiān)會同意個案審批的方式 ，允許 B股股東申請轉為 H股 ， 但只能持有或減持 ， 不能增持 。 雖然 5號通知仍未說明境內股東持有的內資股如何轉為境外股份 （ 有律師認為可以借鑒中集 B轉 H的 “ 境內外托管 ” 方式 ） ， 但確實讓市場看到 H股全流通漸行漸近；另一方面 ， 因 5號通知僅為國家外管局一家機構頒發(fā) ， 在實踐中的實施情況可能因政府部門間的交流不暢或各地外管部門對法規(guī)理解不一 ， 而大打折扣 。 具體何時執(zhí)行此政策 ， 國泰君安將會第一時間得到通知 。 （二）股東大會及董事會相關決議。 （四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務許可證明（如適用）。 （六）國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）。 （八）納稅證明文件。 （十）法律意見書。 （十二）招股說明書（草稿）。 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 33 H股招股 書 第四章 附件 章節(jié) 起草方 概要 公司 /保薦人境外律師 風險因素 公司 /保薦人境外律師 就上市規(guī)則及公司條例給與的豁免 公司 /保薦人境外律師 行業(yè)概 述 保薦人、行業(yè)顧問 、 公司 /保薦人境外律師 監(jiān) 管 公司境內律師 公司歷史和結構 公司境外律師 業(yè)務 (公司財務營運數據的支持 ) 公司 /保薦人境外律師 (保薦人提供優(yōu)勢和戰(zhàn)略大綱 ) 與控股股東的關系及關連交易 公司 /保薦人境外律師 財務資料 公司 /保薦人境外律師 未來計劃和募集資金的用途 公司 /保薦人境外律師 承銷 /全球發(fā)售結構 /如何申請公開發(fā)售股份 保薦人境外律師 附錄 1：會計師報告 申報會計師 附錄 2：模擬財務資料 申報會計師 附錄 3：盈利預測 申報會計師 /保薦人 附錄 4：物業(yè)評估報告 物業(yè)評估師 附錄 5：公司章程和法律概要 開