【正文】 是會增加公司負債比率 。 與公司債券相同 ， 此方式的好處是不會立即因資金增加而稀釋股權(quán) ， 但弊處是會增加公司負債及股權(quán)被稀釋的風(fēng)險 。 12 中國企業(yè)在香港的集資途徑 香港證券市場 1. 香港主板 ? 於香港聯(lián)合交易所進行交易 ? 市場專為較大型 、 基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的企業(yè)籌集資金 ? 企業(yè)必頇在上市前 3年稅後利潤不少於 5,000萬港元 ， 其中第一 ， 二年合共不少於3,000萬港元 ， 第三年不少於 2,000萬港元；或 上市時其市值至少 40億港元 ， 而在近一年其收益至少 5億港元者 。 頇符合營業(yè)紀(jì)錄期不少於三個財政年度的規(guī)定 ? 上市時公眾持股部份市值不少於 5,000萬港元或已發(fā)行股本的 25% ? 公眾持股人 (獨立股東 )不少於 300名 ? 只需三名獨立非執(zhí)行董事 13 中國企業(yè)在香港的集資途徑 2. 香港創(chuàng)業(yè)板 (GEM) ? 是與主板市場同等地位的另一個集資市場 ? 無最低盈利要求 ， 只需要兩年活躍的營業(yè)活動紀(jì)錄及未來二年業(yè)務(wù)目標(biāo) ， 適合創(chuàng)業(yè)不久的高科技及高增長性之企業(yè)申請 ? 著重披露原則 ， 發(fā)行公司頇每季公佈業(yè)績 ， 可即時反映公司業(yè)績狀況 ? 發(fā)行公司業(yè)務(wù)頇有集中的主營業(yè)務(wù) ， 綜合及投資公司是不容許在創(chuàng)業(yè)板上市 ? 企業(yè)可於百慕達 、 開曼群島及香港 、 中國等地註冊公司申請上市 ， 不需要在香港有實質(zhì)營運 ， 都可以申請上市 ? 公司管制較嚴(yán)格 ， 頇委任三名獨立非執(zhí)行董事及一名全職合格會計師來監(jiān)督財務(wù) 、 會計 、 及內(nèi)部監(jiān)控事宜 第三章 香港證券市場與中國國內(nèi)主板比較 14 15 中國境內(nèi)企業(yè)到境外上市的主要條件 1. 根據(jù)中國證監(jiān)會 99年 7月頒佈的 “ 關(guān)於企業(yè)申請境外主板上市有關(guān)問題的通知 ” ? 必頇為股份制有限公司 ? 企業(yè)最近一年稅後利潤不少於 6,000萬人民幣 ? 企業(yè)淨(jìng)資產(chǎn)不少於 4億人民幣 ? 上市時集資金額不少於 5,000萬美元 16 2. 根據(jù)中國證監(jiān)會 99年 9月頒佈的 “ 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 ” ? 省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的股份制有限公司 ? 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件 ? 高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先處理 ? 企業(yè)及主要發(fā)起人在過去二年並無重大違規(guī)行為 中國境內(nèi)企業(yè)到境外上市的主要條件 17 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國國內(nèi)主板 盈利要求 不設(shè)盈利要求 (1) 過往三年合計 5,000萬港元盈利（最近一年頇達 2,000萬港元，再之前兩年合計頇達 3,000萬港元）；或 (2) 上市時其市值至少 40億港元，而在最近一個財政年度 (含 12個月 )其收益至少 5億港元者。這些企業(yè)可能具備或沒有具備足三個財政年度的營業(yè)紀(jì)錄期；或 (3) 上市時其市值至少 20億港元，最近一個財政年度 (含 12個月 )的收益至少 5億港元，而在過去三個財政年度從其企業(yè)之業(yè)務(wù)活動所產(chǎn)生的淨(jìng)現(xiàn)金流入合計至少達 1億港元。 連續(xù)三年盈利要求 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國國內(nèi)主板比較 18 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國國內(nèi)主板 營業(yè)紀(jì)錄 ?頇顯示公司有兩年的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」 ?若符合下列情況 ， 上述的要求可減至 12個月 (a)首次上市文件中的會計師報告顯示過去 12個月期 內(nèi)的營業(yè)額不少於 5億港元 、 會計師報告中所載對上財政年度的資產(chǎn)負債表顯示總資產(chǎn)不少於5 億港元或上市時釐定的市值最少達5億港元； (b)上市時由公眾持有的公司市值最 少要達 1億 5千萬港元 ， 由最少 300名公眾股東持有 ， 其中持股量最高的 5名及 25 名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券的 35%及 50%；及 (c)股份的首次公開招股價不少於 1港元。由於引用『市值/收益測試』的企業(yè)皆規(guī)模龐大，又能夠產(chǎn)生鉅額收益以及可以吸引大量投資者興趣，這些企業(yè)將獲豁免遵守三個財政年度營業(yè)紀(jì)錄期的規(guī)定。 具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國國內(nèi)主板比較 19 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國國內(nèi)主板 主線業(yè)務(wù) 頇主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)。若引用這另類規(guī)定，有關(guān)企業(yè)必頇令聯(lián)交所信納，相信申請人能夠證明其管理層在企業(yè)所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)中擁有至少三年及令人滿意的經(jīng)驗，以及上市時的股東數(shù)目至少有 1,000名。 ?若公司在上市時的市值超過 40億港元 ， 則最低公眾持股量頇為 20%或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值至少達 10億港元的較高百分比 。 優(yōu)點在於可以避開國內(nèi)對香港上市的限制以及申請 、 註冊 、 招股 、 上市等繁雜的手續(xù) ， 而且程序簡單 ， 成本較低 ， 所需時間較少 ， 一般僅需約 6個月 ? 在香港買殼上市取決於以下兩個條件：一是否有足夠的收購資金；二是收購的股權(quán)是否達到 30%， 若達到的話 ， 便需要作出全面收購 (可申請清洗豁免 ) ? 香港上市案例：中國鵬潤 (0493)、 科維控股 (0586)、 銀河映像 (8130)等 29 ? 決定上市計劃 ? 委任財務(wù)顧問及法律 ， 會計等中介機構(gòu) ? 訂出工作團隊 ? 上市架構(gòu)規(guī)劃及重組 ? 針對上市前二年營運紀(jì)錄做審慎調(diào)查 (若是主板 ， 則為三年 ) ， 包括 : ? 採購 ， 生產(chǎn) ， 行銷， 品管及財務(wù)管理 ? 擬定未來二年發(fā)展計劃 ，包括 :產(chǎn)品 ， 專利權(quán) ， 機器設(shè)備 ， 人員及行銷計劃 ? 財務(wù)審計簽證 ? 由財務(wù)顧問製作投資資訊備忘錄 (Information Memorandum) ? 尋找策略投資者或風(fēng)險性基金 ? 企業(yè)價值評估及股權(quán)規(guī)劃 ? 與投資者洽談入股事宜 ? 策略投資者成為公司股東 ? 出版研究報告 ? 探尋需求情況 ? 巡迥發(fā)表會 ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關(guān)係 ? 大陸民營企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批 ? 準(zhǔn)備招股書 ? 向聯(lián)交所遞件申請上市 ? 與聯(lián)交所溝通上市文件 ? 上市聆訊 (Hearing) 上市發(fā)行簡要步驟 * 如有需要 30 行使超額 配發(fā)權(quán) 全球性投資客戶 合理分配 最適當(dāng)定價 造成超額認購 公司包裝 上市後股價表現(xiàn) ?包銷團 全球協(xié)調(diào)人及主承銷 簡單及彈性的架構(gòu) 發(fā)售方式 行使超額配發(fā)權(quán) ?時間表 時機 關(guān)注市場走勢 留意競爭對手的發(fā)行案例 ?公司的形象包裝 公司特色強調(diào) 投資者憂慮解答 未來前景描述 ?促銷程序 制定研究報告 路演 與媒體接觸 單對單推介 向投資者推介 成功發(fā)行 凱基金融亞洲 會統(tǒng)籌一切與承銷有關(guān)的事宜 成功發(fā)行之重要因素 第五章 香港上市初步時間表 31 32 擬香港上市初步時間簡表 時間表必頇視乎市場當(dāng)時情況而有所更改 * 上市當(dāng)年之財務(wù)年度及其後兩個財務(wù)年度 |第一月 |第二月 |第三月 |第四月 |第五月 |第六月 |第七月 |第八月 |二年 *| ? 組織會議 ? 盡職審查 ? 財務(wù)報告與估值 ? 準(zhǔn)備招股說明書 ? 香港聯(lián)交所審查 ? 派發(fā)招股說明書 ? 推介會 ? 訂價發(fā)行價及成功上市 ? 持續(xù)保薦人 創(chuàng)業(yè)板 主板 33 香港上市過程 初步評估 ? 從公司初步?jīng)Q定上市至開始踏入上市過程 （ 即開始草擬上市文件及該文件內(nèi)刊載的會計師報告 ） 之間 ， 通常需要一段較長的時間去考慮公司是否適合上市及在哪個市場上市等問題 ? 如對於上市有感興趣 ， 則首先開始搜集有關(guān)資料 ， 並向公司的核數(shù)師或律師徵詢意見 ? 公司將與有意的保薦人商討以確定他們上市的利益 ， 並且可能獲得定價的大概指示 34 香港上市過程 上市的利益與機遇 F 提供新的資金 F 體現(xiàn)股東價值 F 提升企業(yè)形象 F 更容易從市場上籌募資金 F 分散經(jīng)營風(fēng)險 F 獲得資金後，使企業(yè)得以有效地擴張其經(jīng)營版圖 F 將員工福利與公司業(yè)績更好結(jié)合起來，吸引及留住優(yōu)秀員工 上市的缺點與義務(wù) F 上市時間及費用不菲 F 增加公司的經(jīng)常性開支 F 頇定期公告各類經(jīng)營資訊 F 股東的期望將會對公司產(chǎn)生壓力 F 股權(quán)攤薄，失去部份對公司的控制權(quán) 35 香港上市過程 主要步驟 如果初步評估表明公司基本適宜上市 ， 則應(yīng)採取以下步驟進行上市： ? 上市前期準(zhǔn)備工作 ?集團重組及進行股份制 ?正式委任保薦人 、 申報會計師 、 公司律師 ?草擬上市文件 （ 招股書 ） ?草擬其他有關(guān)文件 ， 如新的公司章程 ?向聯(lián)交所提交上市申請 3個月前 ， 向中國證監(jiān)會提交申請 (只適用於國營企業(yè) ) 36 香港上市過程 ? 上市初步申請工作 ?向香港聯(lián)交所提交上市申請表格前 5天 ， 將初步申請的文件包括上市申請表初稿報中國證監(jiān)會備案 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按中國會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度編制的會計報表 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按香港會計準(zhǔn)則 (或國際會計準(zhǔn)則 )和香港上市條例編制的會計師報告 ?對公司物業(yè)及有關(guān)設(shè)備及機器作出估值 ?向聯(lián)交所提交 A1表格 (香港主板上市申請表 )/5A表格 (香港創(chuàng)業(yè)板上市申請表 )， 上市表格必頇在上市委員會預(yù)期聆訊日至少足 25日前提交 ?驗証上市文件內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性 ?起草和談判包銷協(xié)議 ?與香港中央結(jié)算和交收系統(tǒng) (CCASS)作出適當(dāng)安排 37 香港上市過程 ? 上市正式申請工作 (創(chuàng)業(yè)板申請要求以下步驟需要在上市聆訊前的 25個工作日之前完成 ) ? 接受聆訊前 25天 向聯(lián)交所提交完整的招股書草稿 、 上市後的關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳述 、 營業(yè)記錄期間首 2年的經(jīng)審計賬目 ， 以及尚餘期間的賬目及賬目調(diào)整表 、 上市費用並作上市排期申請 、 擬上市公司與各董事 /高級管理人員之間 ，以及擬上市公司與其保薦人之間的合約 (只適用於 H股 )、 物業(yè)估值報告 、 購股權(quán)計劃 、 及股權(quán)回購計劃等交件 ? 接受聆訊前 20天向聯(lián)交所提交擬上市公司的公司章程 ? 接受聆訊前 15天向聯(lián)交所提交盈利預(yù)測 、 相關(guān)的正式聲明及承諾書 、 及營業(yè)記錄期間的主要財務(wù)比率 ? 接受聆訊前 10天向聯(lián)交所提交 《 公司條例 》 規(guī)定的附件文件 、 正式上市通告 、認購證券的申請表格 、 證券的所有權(quán)文件或證書 、 擬上市公司正式註冊成立的法律意見書 (只適用於 H股 ) ? 接受聆訊前 4天提交正式簽署的 《 公司條例 》 ， 及提交有關(guān)文件的最後定稿 38 香港上市過程 ? 上市中工作 ? 聯(lián)交所上市委員會舉行聆訊 ? 向証券分析員 ， 經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理推介擬上市公司 （ 路演及推介會 ） ? 公布及派發(fā)上市文件和申請表格 ? 收款銀行與保薦人和公司共同負責(zé)接受和處理公眾申請 ? 公布申請結(jié)果 ? 股票開始在香港聯(lián)交所主板掛牌交易 ? 上市後工作 ? 披露需要申報的交易 ? 業(yè)績公告 ? 舉行股東大會 39 上市應(yīng)注意事項 ? 上市前盡量保持低調(diào) ? 外滙問題 ? 財務(wù)會計及稅務(wù)處理 ? 中國證監(jiān)對中國企業(yè)在海外上市之批審 ? 法律意見 ? 物業(yè)估值 ? 盈利或現(xiàn)金流量預(yù)測