【正文】 三一集團(tuán) 2023年 10月 25日，徐工集團(tuán)與凱雷集團(tuán)簽訂正式協(xié)議：凱雷集團(tuán)出資 金、收購徐工機(jī)械 85%的股權(quán)，交易完成時(shí)支付 ，其中， 6000萬美金作為新股（新股中 3000萬美金為增加注冊資本金， 3000萬美金計(jì)入資本公積），其余 6000萬美金新股增資的支付條件是徐工機(jī)械 2023年的 EBITDA（指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到 。他以個(gè)人博客的形式，向徐工發(fā)出收購要約，就已結(jié)束兩輪競標(biāo)達(dá) 19個(gè)月之久的凱雷徐工并購案，喊出 “ 在美國凱雷公司出價(jià)基礎(chǔ)上再加 1億美元 ” 、“ 再加 2億美元 ” 的新價(jià)格，迅速成為全國關(guān)注的 06年 7月 11日，三一集團(tuán)執(zhí)行總裁向文波在博客中表示：收購徐工是愿望而不是動(dòng)機(jī)。 即使徐工改制不被批準(zhǔn) ,也不與三一進(jìn)行合作。 中華人民共和國商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國家外匯管理局 二 OO六年 第 10號令 2023年 9月 8日起施行 外國投資者并購定義 ? 第二條 本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ,系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè) (以下稱“境內(nèi)公司” )股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資 ,使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè) (以下稱“股權(quán)并購” )；或者 ,外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè) ,并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn) ,或 ,外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn) ,并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn) (以下稱“資產(chǎn)并購” )。 ? 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的 ,除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外 ,該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇 ,其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于 25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè) ,其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于 25%的 ,享受外商投資企業(yè)待遇。 事關(guān)國家經(jīng)濟(jì)安全的并購 ? 第十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán) ,涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的 ,當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。 交易價(jià)格 ? 第十四條 并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。 ? 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ,導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí) ,應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。 ? 第三十條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司 ,境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘怯浀闹薪闄C(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問 (以下稱“并購顧問” )。 ? 第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度 ,且公司及其管理層最近 3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外 ,境外公司應(yīng)為上市公司 ,其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。 ? 前款第 (三 )、 (四 )項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 ? 雖未達(dá)到前款所述條件 ,但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的請求 ,商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大 ,或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的 ,也可以要求外國投資者作出報(bào)告。 ? 第五十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一 ,商務(wù)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中 ,妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的 ,應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 90日內(nèi) ,共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會(huì) ,并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。該協(xié)議規(guī)定： SEB擬以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購相結(jié)合的方式，對蘇泊爾進(jìn)行跨國戰(zhàn)略投資，由此成為我國證券市場采用部分要約收購的首個(gè)案例， 蘇泊爾 簡介 ? 中國 ? 公司始建于 1994年，現(xiàn)擁有總資產(chǎn) 13億元，職工 4000余名，其中工程技術(shù)人員約占 20%。 2023年，蘇泊爾集團(tuán)的綜合實(shí)力進(jìn)一步加強(qiáng)，被列入中國民企500強(qiáng) 171位。 后以“玉環(huán)雙喜”的商標(biāo)生產(chǎn)壓力鍋，每年向沈陽雙喜繳納商標(biāo)使用費(fèi) 300萬元。 ? 2023年 1月，蘇泊爾董事長蘇顯澤宣稱，希望在 5年內(nèi)讓父輩一手締造的國內(nèi)炊具第一品牌能夠成為世界第一。 2023年，蘇泊爾在中小板上市募集了 4億元資金。 ? 2023年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 10億元，凈利潤 6193萬元。但蘇顯澤認(rèn)為，有兩個(gè)問題困擾著蘇泊爾。其二是 技術(shù)匱乏 。收購?fù)瓿珊?，蘇氏父子直接 套現(xiàn) 14790萬元，通過蘇泊爾集團(tuán)套現(xiàn) 3億多元。 ? 普通投資者也 有機(jī)會(huì) 以 18元的高價(jià)出售部分流通股。 法國 SEB 簡介 ? SEB ，在炊具 (不粘鍋、壓力鍋 )和小家電 (電熨斗、電飯煲、吸塵器 )業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)知名的一家國際性公司。 法國 SEB簡介 ?來自 SEB官方網(wǎng)站： ?A market at a turning point ? For the last 3 years, the Small Domestic Appliance market has been changing at unprecedented rates, a situati