公司法第四章章程-在線瀏覽
2025-02-19 04:22本頁面
【正文】 (四 )股東的姓名或者名稱； (五 )股東的出資方式、出資額和出資時間； (六 )公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 ? 第 82條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營范圍； (三 )公司設(shè)立方式； (四 )公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (五 )發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； (六 )董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (九 )公司利潤分配辦法； (十 )公司的解散事由與清算辦法； (十一 )公司的通知和公告辦法； (十二 )股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 。 ?把握兩點(diǎn)： ? 公司股東（大）會 ? 特別決議 為之，即2/3以上 （含本數(shù)，即 “ ≥ ” ） 表決權(quán)通過。 ?《公司法》第 104條規(guī)定，股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席股東大會的股東（ “ 出席 ” 可理解為到場的和委托的表決權(quán)） 所持表決權(quán)的 2／ 3以上通過。 第三節(jié) 公司章程的效力 ?本節(jié)包括兩個問題： ?一、公司章程的時間效力 ?二、公司章程的對人效力 一、公司章程的時間效力 ? ? (1)章程中調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者之間關(guān)系的內(nèi)容，相當(dāng)于公司設(shè)立協(xié)議，可以適用合同法的一般規(guī)則，自簽字蓋章時成立并生效。 (2)章程中調(diào)整尚未成立的公司、尚未產(chǎn)生的董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及未來可能加入公司的其他股東的那些內(nèi)容，則自公司成立時生效。 二、公司章程的對人效力 ?我國《公司法》第 11條 : ? 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 ?公司章程對公司的約束力表現(xiàn)為公司應(yīng)當(dāng)在章程所規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動。 ?主要表現(xiàn)為兩個方面： ?①對股東出資或認(rèn)購股份行為的約束； ?②對股東權(quán)利的保護(hù)。 ?具體而言就是，不能以章程來剝奪法律賦予股東的權(quán)利，也不能賦予股東超越法律的權(quán)利。 、監(jiān)事、經(jīng)理的效力 ?表現(xiàn)為兩個方面： ?①章程是公司高級管理人員權(quán)利的來源。即高級管理人員必須在法律和章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 ” ?《公司法》第 118條第 3款規(guī)定： “ 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第 153條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 需要領(lǐng)會的問題：章程性
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