【正文】 易商協(xié)會(huì)向發(fā)行人出具 《 接受注冊(cè)通知書 》 至少提前兩個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行方案 業(yè)務(wù)流程 —— 注冊(cè)發(fā)行流程 25 ? 說明： ?上報(bào)交易商協(xié)會(huì)之前的材料制作時(shí)間一般為 1560天。 ?首期發(fā)行從公告發(fā)行文件到資金到賬一般為 8個(gè)工作日（超短期融資券為 4個(gè)工作日），即： 5個(gè)工作日公告發(fā)行文件（超短期融資券為 1個(gè)工作日） +2個(gè)工作日簿記建檔 +1個(gè)工作日繳款。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 26 ? 私募品種注冊(cè)發(fā)行流程 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 發(fā)行人根據(jù) 《 公司章程 》 取得相關(guān)內(nèi)部決議或批復(fù)文件 發(fā)行人選聘主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu) 發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備注冊(cè)文件 ， 主承銷商確定定向投資人構(gòu)成 主承銷商將材料報(bào)送至交易商協(xié)會(huì) 交易商協(xié)會(huì)對(duì)注冊(cè)材料進(jìn)行形式完備性核對(duì) ， 發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進(jìn)行修改 首次發(fā)行企業(yè)向交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)會(huì)員資格 ， 各中介機(jī)構(gòu)向交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)會(huì)員資格或進(jìn)行備案 交易商協(xié)會(huì)向發(fā)行人出具 《 接受注冊(cè)通知書 》 至少提前兩個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行方案 簿記建檔和繳款 債券在定向投資人范圍內(nèi)交易流通 落實(shí)銷售 27 ? 說明： ?上報(bào)交易商協(xié)會(huì)之前的材料制作時(shí)間一般為 1530天。 ?私募品種發(fā)行以總分行已落實(shí)全額銷售為前提，簿記建檔需 2個(gè)工作日，繳款需 1個(gè)工作日。 ?上報(bào)交易商協(xié)會(huì)后的審理時(shí)間一般為 1020天。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備備案文件 主承銷商將材料報(bào)送至交易商協(xié)會(huì) 交易商協(xié)會(huì)受理 、 初審 ， 發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見進(jìn)行修改 交易商協(xié)會(huì)備案通過 公告發(fā)行文件 上市流通 簿記建檔和繳款 至少提前兩個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行方案 業(yè)務(wù)流程 —— 注冊(cè)額度內(nèi)后續(xù)備案發(fā)行流程 29 ? 注冊(cè)額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行流程 —— 超短期融資券 ? 說明： ?超短期融資券的額度內(nèi)后續(xù)發(fā)行僅需提前兩個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行方案，無需事先向交易商協(xié)會(huì)履行全套發(fā)行文件的備案審查流程。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 至少提前兩個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行方案 公告發(fā)行文件 簿記建檔和繳款 上市流通 向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行情況 30 ? 注冊(cè)額度內(nèi)的后續(xù)備案發(fā)行流程 —— 私募品種 ? 說明： ?私募品種的額度內(nèi)后續(xù)發(fā)行僅需提前兩個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)報(bào)備發(fā)行方案，無需事先向交易商協(xié)會(huì)履行全套發(fā)行文件的備案流程。簿記建檔需 2個(gè)工作日，繳款需 1個(gè)工作日。 ? 2023年 6月起，中期票據(jù)的登記托管機(jī)構(gòu)由中央國(guó)債登記公司變更為上海清算所，至此，所有債務(wù)融資工具均由上海清算所負(fù)責(zé)登記托管。 ? 債務(wù)融資工具審核采取注冊(cè)制，注冊(cè)制強(qiáng)調(diào)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，不得存在虛假記載、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述，公募品種的相關(guān)發(fā)行文件需向全市場(chǎng)公開披露，接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、社會(huì)公眾和媒體的監(jiān)督，各主承銷商、發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)均必須以高度嚴(yán)謹(jǐn)、客觀、專業(yè)的態(tài)度編制相關(guān)上報(bào)文件。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 上報(bào)文件構(gòu)成 34 ? 表格體系推出過程： 自 2023年 9月以來，所有報(bào)送交易商協(xié)會(huì)的項(xiàng)目均需按照“表格體系”執(zhí)行，其發(fā)布實(shí)施是進(jìn)一步踐行債務(wù)融資工具注冊(cè)制自律管理的重要舉措，表格體系的研究推出過程如下： ?2023年 3月開始啟動(dòng)募集說明書信息披露要點(diǎn)細(xì)化。 ?2023年 8月到 9月期間對(duì)歐美注冊(cè)制進(jìn)行考察。 ?2023年 12月份先后組織 9次會(huì)議，對(duì)注冊(cè)文件“表格式”體系集中討論，形成 《 債務(wù)融資工具注冊(cè)文件體系 》 ，并征求協(xié)會(huì)內(nèi)部意見。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 上報(bào)文件構(gòu)成 —— 表格體系 35 36 發(fā)行人文件 注冊(cè)報(bào)告 附：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、有權(quán)機(jī)構(gòu)決議、脫密說明 發(fā)行計(jì)劃（ J） 募集說明書（ M） 發(fā)行公告（ G） 信用增進(jìn)文件 信用增進(jìn)函 (Z) 附：內(nèi)控制度、有權(quán)機(jī)構(gòu)決議 信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)告（ C） 信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)報(bào)告（ P） 承銷機(jī)構(gòu)文件 承銷團(tuán)協(xié)議附件 推薦函 承銷協(xié)議 中介機(jī)構(gòu)文件 近三年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告和近一期會(huì)計(jì)報(bào)表（ C） 法律意見書（ F） 評(píng)級(jí)報(bào)告（ P） 注冊(cè)文件清單 信用增進(jìn)協(xié)議 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 ?表格體系框架： 37 Z 信用增進(jìn)函 M 募集說明書 安全生產(chǎn) 非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告 關(guān)聯(lián)交易 重大資產(chǎn)重組 信用增進(jìn) 信息披露表格 G 發(fā)行公告 J 發(fā)行計(jì)劃 C 財(cái)務(wù)報(bào)告 F 法律意見書 P 評(píng)級(jí)報(bào)告 擔(dān)保函 主體 債項(xiàng) 信用增進(jìn)主體 跟蹤 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 表格體系是對(duì)信息披露的最低要求，凡是涉及企業(yè)經(jīng)營(yíng)及償債的重大方面，不論表格體系是否要求，均應(yīng)主動(dòng)披露 ? 企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具后將成為債務(wù)資本市場(chǎng)的公眾公司 ， 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)嚴(yán)格按照 《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則 》 等規(guī)則指引的要求開展信息披露和后續(xù)管理工作 。 ? 定期財(cái)務(wù)信息披露 ?每年 4月 30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。 ?每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表。 ?企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化。 ?企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報(bào)廢。 ?企業(yè)發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)且難以消除的。 ?企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 產(chǎn)品綜述 39 ?企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉。 ?企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 ?企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的。 ? 上述定期財(cái)務(wù)信息和重大事項(xiàng)在交易商協(xié)會(huì)指定媒體的披露時(shí)間應(yīng)不晚于企業(yè)在其他媒體的披露時(shí)間。 ? 發(fā)行人若擬開展重大資產(chǎn)重組行為（包括但不限于重大資產(chǎn)劃撥、減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或被接管等），應(yīng)召開債券持有人會(huì)議，會(huì)議表決通過后方可實(shí)施重組行為。 產(chǎn)品定義 主要特點(diǎn) 期限 不超過 1年 募集資金用途 可用于償還銀行貸款與補(bǔ)充流動(dòng)資金 發(fā)行與流通 在銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行與流通 信用評(píng)級(jí) 需要進(jìn)行信用評(píng)級(jí) 注冊(cè)規(guī)模 受凈資產(chǎn) 40%的限制 適用規(guī)則 《 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引 》 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 短期融資券 ? 短期融資券為交易商協(xié)會(huì)推出最早、最為成熟的債務(wù)融資工具，發(fā)行人和投資者接受程度較高。 ? 發(fā)行利率水平一般低于中長(zhǎng)期品種，優(yōu)質(zhì)企業(yè)遠(yuǎn)低于同期限貸款基準(zhǔn)利率。 ? 在兩年注冊(cè)額度有效期內(nèi)，發(fā)行人可靈活設(shè)計(jì)各期融資券的發(fā)行規(guī)模、期限結(jié)構(gòu)等要素，發(fā)行方式較為靈活，以下列舉兩種典型方式： ?滿額發(fā)行：注冊(cè)后首期滿額發(fā)行，到期后續(xù)發(fā)，可滿足大額資金需求。 ?小額分期發(fā)行：根據(jù)發(fā)行人資金需求情況靈活選擇發(fā)行額度、發(fā)行時(shí)機(jī)和發(fā)行期限，可選擇同一時(shí)間發(fā)行兩期不同期限的短期融資券，或選擇錯(cuò)開時(shí)間的小額分期發(fā)行，并通過額度內(nèi)循環(huán)降低到期時(shí)的還款壓力。 ? 對(duì)于同時(shí)發(fā)行多品種的企業(yè)，特別會(huì)員費(fèi)不用重復(fù)繳納，下同。 ? 發(fā)行人應(yīng)有可靠的償債能力和可持續(xù)發(fā)展能力，若自身經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流無法保障債務(wù)融資工具的償還，則需有充足的銀行授信額度或其他外部支持予以保障。 ? 發(fā)行人應(yīng)具備良好的信息披露機(jī)制，能夠滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的要求。 ? 除特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)外，原則上要求發(fā)行人應(yīng)與我行有較長(zhǎng)時(shí)間的授信合作。 產(chǎn)品定義 主要特點(diǎn) 期限 1年以上， 3年和 5年為主流品種，發(fā)行期限無上限規(guī)定，若設(shè)置為無限期存續(xù)即為永續(xù)債（期間可設(shè)置多次贖回機(jī)會(huì)） 募集資金用途 可用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金和項(xiàng)目建設(shè) 發(fā)行與流通 在銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行與流通 信用評(píng)級(jí) 需要進(jìn)行信用評(píng)級(jí) 注冊(cè)規(guī)模 受凈資產(chǎn) 40%的限制 適用規(guī)則 《 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引 》 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 中期票據(jù) ? 優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行利率低于人民銀行公布的同期限銀行貸款基準(zhǔn)利率，且一般低于同品種的公司債、企業(yè)債發(fā)行利率。 ? 發(fā)行方案可靈活設(shè)計(jì)，在注冊(cè)額度有效期內(nèi)可分期發(fā)行。而商業(yè)銀行一般會(huì)將債券作為配置型資產(chǎn)持有到期，其偏好期限為中短期，一般投資品種在五年期以下。 ?如發(fā)行 5年期以上品種，為了控制發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，則需在發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇以及發(fā)行利率上更加貼近市場(chǎng)。在發(fā)行人做出利率調(diào)整的決定后，中期票據(jù)投資人可根據(jù)該決定來選擇是否繼續(xù)全部或部分持有中期票據(jù)，若不繼續(xù)持有，則將中期票據(jù)回售給發(fā)行人。在中期票據(jù)存續(xù)期第 5年末，發(fā)行人若選擇中期票據(jù)繼續(xù)存續(xù)，則第六年和第七年發(fā)行人將按照發(fā)行時(shí)確定的后兩年利率支付利息；發(fā)行人若不選擇中期票據(jù)繼續(xù)存續(xù)，則中期票據(jù)在第五年末就到期償付。采用固定利率有利于發(fā)行人鎖定融資成本，規(guī)避未來利率上升的風(fēng)險(xiǎn)，是市場(chǎng)采用的主流方式。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 中期票據(jù) 成本構(gòu)成 名目 支付對(duì)象 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 票面利率 投資者 根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評(píng)級(jí)和發(fā)行期限緊密相關(guān) 承銷費(fèi) 主承銷商及承銷團(tuán)成員 根據(jù)協(xié)會(huì)的指導(dǎo)政策，中期票據(jù)承銷費(fèi)率最低為發(fā)行金額的 %/年 信用評(píng)級(jí)費(fèi) 評(píng)級(jí)公司 主體評(píng)級(jí)費(fèi) 10萬(wàn)元，債項(xiàng)評(píng)級(jí)費(fèi) 15萬(wàn)元，跟蹤評(píng)級(jí)費(fèi) 5萬(wàn)元 /年 律師費(fèi) 律師事務(wù)所 根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在 515萬(wàn)元 /次 審計(jì)費(fèi) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 若已有符合要求的三年審計(jì)報(bào)告，無需額外負(fù)擔(dān)此項(xiàng)費(fèi)用 發(fā)行登記費(fèi) 上海清算所 按發(fā)行面額計(jì)算，期限越長(zhǎng)則費(fèi)率越高， 30億元（含）以下部分費(fèi)率為 ? ， 30億元以上部分費(fèi)率為 ? 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 中期票據(jù) 名目 支付對(duì)象 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 付息兌付服務(wù)費(fèi) 上海清算所 ? 特別會(huì)員費(fèi) 交易商協(xié)會(huì) 10萬(wàn)元 /年 項(xiàng)目遴選策略 ? 主體評(píng)級(jí)不低于 AA，主要承做 AA（含）以上的項(xiàng)目。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 定向債 ? 定向債全稱為非公開定向債務(wù)融資工具，根據(jù) 《 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則 》 規(guī)定，定向債是指具有法人資格的非金融企業(yè)向銀行間市場(chǎng)特定機(jī)構(gòu)投資人（簡(jiǎn)稱“定向投資人”）發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的債務(wù)融資工具。交易商協(xié)會(huì)僅對(duì)項(xiàng)目的要件完備性做形式核對(duì)，不進(jìn)行內(nèi)容審查，不用召開注冊(cè)會(huì)議，注冊(cè)效率遠(yuǎn)高于公募品種。 ? 定向債產(chǎn)品結(jié)構(gòu)靈活。 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 定向債 ? 突破凈資產(chǎn) 40%的限制。 ? 不需公開信息披露。 ? 信息披露要求相對(duì)較低。 ? 根據(jù)發(fā)行期限不同，可分別參照短期融資券和中期票據(jù)的常用發(fā)行方案。 ? 潛在項(xiàng)目的重點(diǎn)遴選范圍： ?公募品種額度已使用完畢的企業(yè)。 ?有大額臨時(shí)過橋或資金周轉(zhuǎn)需求的企業(yè)。 項(xiàng)目遴選策略 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 超短期融資券 ? 根據(jù) 《 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程 》 的規(guī)定，超短期融資券是指具有法人資格、信用評(píng)級(jí)較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，期限在 270天以內(nèi)的短期融資券。 ? 利率遠(yuǎn)低于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率。 ? 注冊(cè)效率高于其他公募品種，注冊(cè)額度內(nèi)的后續(xù)發(fā)行無需事前備案，采取發(fā)行后報(bào)備的方式。 常用發(fā)行方案 名目 支付對(duì)象 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 票面利率 投資者 根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，與評(píng)級(jí)和發(fā)行期限緊密相關(guān) 承銷費(fèi) 主承銷商及承銷團(tuán)成員 根據(jù)協(xié)會(huì)的指導(dǎo)政策，超短期融資券承銷費(fèi)率最低為發(fā)行金額的 %/年 信用評(píng)級(jí)費(fèi)（若有） 評(píng)級(jí)公司 主體評(píng)級(jí)費(fèi) 10萬(wàn)元，債項(xiàng)評(píng)級(jí)費(fèi) 15萬(wàn)元 律師費(fèi) 律師事務(wù)所 根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所協(xié)商確定，一般在 515萬(wàn)元 /次 成本構(gòu)成 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 —— 超短期融資券 名目 支付對(duì)象 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)費(fèi) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 若已有符合要求的三年審計(jì)報(bào)告，無需額外負(fù)擔(dān)此項(xiàng)費(fèi)用 發(fā)行登記費(fèi) 上海清算所 按發(fā)債面額計(jì)算，期限越長(zhǎng)則費(fèi)率越高，費(fèi)率為 ? 付息兌付服務(wù)費(fèi)