【正文】 清算所 180天（含）以下，與發(fā)行登記費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同； 180天以上，費(fèi)率為 ? 特別會(huì)員費(fèi) 交易商協(xié)會(huì) 中小企業(yè)享受政策優(yōu)惠，免收特別會(huì)員費(fèi) 成本構(gòu)成 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 — 中小企業(yè)集合票據(jù)（含區(qū)域集優(yōu)） ? 實(shí)踐中一般選取同一城市（縣）或同行業(yè)企業(yè)作為聯(lián)合發(fā)行人。 ? 發(fā)行人原則上應(yīng)與我行有較長(zhǎng)時(shí)間的授信往來，資信情況良好，主業(yè)突出。 ? 發(fā)行人所處的行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策的導(dǎo)向，杜絕高耗能高污染行業(yè)、國家宏觀調(diào)控嚴(yán)格控制的行業(yè)。 ? 發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控制度規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，具備良好的信息披露能力，發(fā)行后堅(jiān)持穩(wěn)健規(guī)范經(jīng)營(yíng)。 ? 通常主體評(píng)級(jí)要求不低于 BBB。 ? 地方政府應(yīng)對(duì)項(xiàng)目予以大力支持，在企業(yè)遴選、項(xiàng)目協(xié)調(diào)、后續(xù)管理、信用增進(jìn)等方面提供必要協(xié)助。 項(xiàng)目遴選策略 其他非金融企業(yè)債券品種 ?其他非金融企業(yè)債券品種主要包括企業(yè)債、公司債、香港人民幣債等，此類項(xiàng)目為我行非牌照類業(yè)務(wù)，我行一般以財(cái)務(wù)顧問方式介入，通過與證券公司等其他金融機(jī)構(gòu)合作的方式提供承銷服務(wù)。 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 企業(yè)債 ? 企業(yè)債是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券，包括依照公司法設(shè)立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。 產(chǎn)品定義 主要特點(diǎn) 監(jiān)管機(jī)關(guān) 國家發(fā)改委 審核方式 核準(zhǔn)制 融資期限 1年以上， 510年為主流品種 融資規(guī)模 不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益且剔除公益性資產(chǎn)）的 40%，需扣減其他公募中長(zhǎng)期債，不考慮短期融資券 利率形式 固定利率或浮動(dòng)利率 擔(dān)保 評(píng)級(jí)較低、資產(chǎn)負(fù)債率較高等情況下一般需要提供擔(dān)?；虻仲|(zhì)押 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 企業(yè)債 募集資金用途 60%以上固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目（且需確保實(shí)際使用金額不超過項(xiàng)目總投資的60%）， 20%以下償還貸款， 20%以下補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 交易流通市場(chǎng) 銀行間市場(chǎng)、交易所市場(chǎng) 項(xiàng)目周期 從報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)到獲批約為 412個(gè)月，城投債需要 1年左右，審批時(shí)間不確定性大 批文有效期 1年，目前僅國家電網(wǎng)等少數(shù)大型企業(yè)可分期發(fā)行 主承銷商 證券公司 評(píng)級(jí) 需要評(píng)級(jí) 主要適用規(guī)則 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 企業(yè)債 ? 發(fā)行人為非上市公司，其中城投類企業(yè)占比較大。 ? 最近三年持續(xù)盈利，且最近三年平均可分配利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）足以支付企業(yè)債券一年的利息。 ? 最近三年無重大違法違規(guī)行為，已發(fā)行的企業(yè)債券或其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息狀態(tài)。 ? 關(guān)于城投債的特殊要求： ?發(fā)債主體成立需滿三年，能夠提供完整三年報(bào)表，不接受模擬報(bào)表。 ?省會(huì)城市及計(jì)劃單列市每年可以申報(bào) 2家，地級(jí)市每年可以申報(bào) 1家，百強(qiáng)縣每年可以申報(bào) 1家，國家級(jí)開發(fā)區(qū)（高新區(qū)和經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）每年可以申報(bào) 1家。 ?除少數(shù)特殊情況外，不受理列入銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管類融資平臺(tái)名單的項(xiàng)目。 ?所在地政府債務(wù)率不得超過 100%。 ?償債資金 70%以上必須來源于公司自身收益。 準(zhǔn)入要求 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 公司債 ? 公司債是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 產(chǎn)品定義 主要特點(diǎn) 監(jiān)管機(jī)關(guān) 中國證監(jiān)會(huì) 審核方式 核準(zhǔn)制 融資期限 1年以上， 310年為主流品種 融資規(guī)模 不超過公司凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的 40%，需扣減其他公募中長(zhǎng)期債（中期票據(jù)是否需扣減可一事一議），不考慮短期融資券 利率形式 固定利率或浮動(dòng)利率 擔(dān)保 無強(qiáng)制要求 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 公司債 募集資金用途 可用于項(xiàng)目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金和償還銀行貸款等，用途靈活 交易流通市場(chǎng) 交易所市場(chǎng) 項(xiàng)目周期 從報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)到獲批一般約為 12個(gè)月 批文有效期 2年，有效期內(nèi)上市公司可分期發(fā)行，應(yīng)在 6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行 ,首期發(fā)行規(guī)模不低于 50% 主承銷商 證券公司 評(píng)級(jí) 需要評(píng)級(jí) 主要適用規(guī)則 《 公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 》 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 公司債 ? 發(fā)行人為上市公司， IPO在審企業(yè)也可申請(qǐng)發(fā)行公司債。 ? 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。 ? 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，涉及受宏觀調(diào)控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國家相關(guān)行業(yè)調(diào)控政策。 ? 最近三年公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件不存在虛假記載，公司不存在其他重大違法行為，對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)沒有違約或者延遲支付本息的事實(shí)且處于繼續(xù)狀態(tài)。 ? 公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 準(zhǔn)入要求 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 香港人民幣債 ? 香港人民幣債是指在香港發(fā)行的人民幣計(jì)價(jià)債券。由于發(fā)展之初香港人民幣債券規(guī)模極為有限，占人民幣債券總額的比例很小，因而又被稱為“點(diǎn)心債”。隨著離岸人民幣市場(chǎng)規(guī)模的不斷壯大，香港人民幣債規(guī)模也將不斷擴(kuò)容。 產(chǎn)品定義 主要特點(diǎn) 發(fā)行方式 非金融企業(yè)在香港發(fā)行人民幣債一般采用面向機(jī)構(gòu)投資者私募發(fā)行 審核方式 私募發(fā)行的香港人民幣債無需經(jīng)香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批 融資期限 無限制，一般為 10年期以下 融資規(guī)模 無硬性規(guī)定 利率形式 固定利率或浮動(dòng)利率 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 香港人民幣債 募集資金用途 用途靈活，無明確限制 交易流通市場(chǎng) 面向全球投資者發(fā)售 項(xiàng)目周期 從項(xiàng)目啟動(dòng)至完成發(fā)行一般約為 主承銷商 一般選取在境外擁有較強(qiáng)債券銷售能力的機(jī)構(gòu)作為主承銷商 評(píng)級(jí) 不強(qiáng)制進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，但為獲得更高的認(rèn)知度，降低融資成本，可聘請(qǐng)兩家國際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行全球信用評(píng)級(jí) 資金回流 募集資金可選擇直接在境外使用或回流境內(nèi)。若通過貿(mào)易項(xiàng)下回流，則無需境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，最為便捷，但需有貿(mào)易背景支持；若通過資本項(xiàng)下回流，則需經(jīng)過境內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，存在不確定性 其他非金融企業(yè)債券品種 —— 香港人民幣債 ? 香港市場(chǎng)作為一個(gè)開放自由的市場(chǎng)，香港金管局鼓勵(lì)各種機(jī)構(gòu)于香港發(fā)行人民幣債券，對(duì)債券的發(fā)行并沒有設(shè)置太多的監(jiān)管和約束，發(fā)行主體獲得市場(chǎng)的認(rèn)可即可。 ? 鑒于目前境內(nèi)注冊(cè)企業(yè)直接赴港發(fā)行人民幣債需境內(nèi)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，且具體監(jiān)管規(guī)定仍在進(jìn)一步研究和完善中，審批存在較大不確定性，而境外注冊(cè)企業(yè)在香港發(fā)行債券不需要境內(nèi)和境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，因此目前境內(nèi)非金融企業(yè)赴港發(fā)行人民幣債絕大多數(shù)都選取其在境外注冊(cè)的平臺(tái)公司作為發(fā)行體，具體如下： ?若境外注冊(cè)企業(yè)規(guī)模較大，資質(zhì)較好（尤以境外注冊(cè)且在香港聯(lián)交所上市企業(yè)最佳），可直接在香港發(fā)行人民幣債。 ?若境外注冊(cè)企業(yè)不能滿足獨(dú)立發(fā)行的要求，則需要境內(nèi)股東為其提供一定的增信措施。 準(zhǔn)入要求 第二部分 盡職調(diào)查 盡職調(diào)查釋義 盡職調(diào)查原則 盡職調(diào)查方法 盡職調(diào)查的基本階段 主要內(nèi)容及案例 盡職調(diào)查釋義 ? 盡職調(diào)查是指承銷機(jī)構(gòu)遵循勤勉盡責(zé) 、 誠實(shí)信用原則 ， 通過各種有效方法和步驟對(duì)發(fā)行人進(jìn)行充分調(diào)查 ， 掌握其發(fā)行資格 、 資產(chǎn)權(quán)屬 、 債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)和發(fā)行人的業(yè)務(wù) 、 管理及財(cái)務(wù)狀況等 ， 對(duì)發(fā)行人的還款意愿和還款能力做出判斷 ， 以合理確信注冊(cè)申請(qǐng)文件的真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的行為 。 ? 盡職調(diào)查的目的是對(duì)債務(wù)融資工具注冊(cè)申請(qǐng)文件的真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性 、 完整性和及時(shí)性進(jìn)行審慎核查 ， 確保債務(wù)融資工具發(fā)行的信息披露質(zhì)量 ， 并為其對(duì)發(fā)行人發(fā)行債務(wù)融資工具出具推薦意見提供基礎(chǔ) 。 ?2023年 4月中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) （ 以下簡(jiǎn)稱 “交易商協(xié)會(huì) ”） 針對(duì)盡職調(diào)查工作頒布了 《 盡職調(diào)查指引 》 以及與盡職調(diào)查有關(guān)的 《 銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則 》 （ 以下簡(jiǎn)稱 “《 中介服務(wù)規(guī)則 》 ） 。 ? 《 盡職調(diào)查指引 》 規(guī)定承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)遵循勤勉盡責(zé) 、 誠實(shí)信用的原則 ， 嚴(yán)格遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范 ， 有計(jì)劃 、 有組織 、 有步驟地開展盡職調(diào)查 ， 保證盡職調(diào)查質(zhì)量 。 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度 ， 根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點(diǎn) ， 對(duì)影響企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和償債能力的重要事項(xiàng)展開調(diào)查 。 ? 《 中介服務(wù)規(guī)則 》 規(guī)定承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)建立企業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)和遴選體系 ， 明確推薦標(biāo)準(zhǔn) ， 確保企業(yè)充分了解相關(guān)法律 、 法規(guī)及其所應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任 ， 為企業(yè)提供切實(shí)可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務(wù) 。 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)建立 、 健全內(nèi)控制度 ， 至少包括營(yíng)銷管理制度 、 盡職調(diào)查制度 、 發(fā)行管理制度 、 后續(xù)服務(wù)管理制度 、 突發(fā)事件應(yīng)對(duì)制度 、 追償制度及培訓(xùn)制度 。 盡職調(diào)查釋義 ? （一）獨(dú)立性原則 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)保持客觀公正的態(tài)度，不受他方影響，避免自身利益驅(qū)動(dòng)，在形式上與實(shí)質(zhì)上與被調(diào)查發(fā)行人均保持獨(dú)立。 ? （二）全面性原則 盡職調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)在時(shí)間上、空間上涵蓋所有債務(wù)融資工具投資者和市場(chǎng)其他相關(guān)參與主體可能關(guān)心的、與被調(diào)查發(fā)行人有關(guān)的各個(gè)重大方面。 ? （三）客觀性原則 盡職調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、謹(jǐn)慎地反映被調(diào)查發(fā)行人的情況，以第一手的基礎(chǔ)材料為主要依據(jù)，不粉飾、避免過度宣傳，除必要的推斷，不應(yīng)做過分預(yù)測(cè)。 ? （四）重要性原則 盡職調(diào)查過程中應(yīng)明確重要性原則。 “披露所有可能存在的重大風(fēng)險(xiǎn) ”應(yīng)當(dāng)成為盡職調(diào)查工作中一條重要的原則。 盡職調(diào)查原則 ? （ 五 ） 靈活性原則 應(yīng)當(dāng)對(duì)不同的被調(diào)查發(fā)行人區(qū)別對(duì)待 ， 把握靈活性 ， 對(duì)處于不同發(fā)展階段 、 不同行業(yè) 、 不同背景的發(fā)行人要有不同的側(cè)重點(diǎn) ， 對(duì)不同關(guān)鍵點(diǎn)采用不同的盡職調(diào)查方法和處理方式 。 ? （ 六 ） 謹(jǐn)慎性原則 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度 ， 在有不確定因素的情況下做出判斷時(shí) ， 應(yīng)保持必要的謹(jǐn)慎 ， 既不夸大被調(diào)查發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和投資價(jià)值 ， 也不刻意壓低被調(diào)查發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素 。 ? （ 七 ） 保密性原則 由于盡職調(diào)查過程中盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)可能接觸到大量被調(diào)查發(fā)行人的非公開信息和資料 ， 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)人員應(yīng)當(dāng)注意對(duì)這些信息和資料的保密 ， 避免損害被調(diào)查發(fā)行人的合法正當(dāng)利益 。 ? （ 八 ） 合作原則 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)在項(xiàng)目具體執(zhí)行過程中與律師 、 會(huì)計(jì)師 、 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分配合組成中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì) ， 發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)解決過程中的問題 。 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在各自獨(dú)立執(zhí)行盡職調(diào)查的前提下 ， 在工作安排上充分考慮被調(diào)查發(fā)行人盡職調(diào)查的工作量 。 盡職調(diào)查原則 ? 債務(wù)融資工具盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括：查閱 、 訪談 、 列席會(huì)議 、 實(shí)地調(diào)查 、 信息分析 、 印證和討論等 。 ? 查閱 查閱企業(yè)制度與業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件 ， 全面了解企業(yè)日常運(yùn)行所依賴的主要制度 、 業(yè)務(wù)流程和相關(guān)內(nèi)控措施 ， 具體包括：組織人事 、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 、 資產(chǎn)管理 、 公司治理 、 采購 、 業(yè)務(wù)流程 、 授權(quán)與審批 、 復(fù)核與查證 、 業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序 、 崗位權(quán)限與職責(zé)分工 、 相互獨(dú)立與制衡 、 應(yīng)急與預(yù)防等方面的規(guī)定和措施 。 查閱的主要渠道包括： ? 由企業(yè)提供相關(guān)資料； ? 通過中國人民銀行 “銀行信貸登記咨詢系統(tǒng) ”獲得相關(guān)資料； ? 通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料； ? 通過公開信息披露媒體 、 互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料 。 ? 訪談 訪談是指通過與企業(yè)的高級(jí)管理人員 ， 以及財(cái)務(wù) 、 銷售 、 內(nèi)部控制等部門的負(fù)責(zé)人員進(jìn)行對(duì)話 ， 從而掌握企業(yè)的最新情況 ， 并核實(shí)已有的資料 。 訪談的主要步驟如下： ? 擬定訪談提綱：收集 、 匯總已掌握的關(guān)于發(fā)行企業(yè)及其所在行業(yè)的書面資料并初步消化；參照 《 盡職調(diào)查資料清單 》 并結(jié)合發(fā)行人自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及所在行業(yè)的近期發(fā)展變化情況 ， 篩選尚待進(jìn)一步了解的有關(guān)內(nèi)容； ? 提交訪談提綱及盡職調(diào)查資料清單：如有必要 ， 可與發(fā)行企業(yè)簽署保密協(xié)議 。 盡職調(diào)查方法 ? 列席會(huì)議 列席會(huì)議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會(huì)議 。 如：股東會(huì) 、 董事會(huì) 、 高級(jí)管理層辦公會(huì)和部門協(xié)調(diào)會(huì)及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的 、 用途 、 資金安排等事宜的會(huì)議 。 ? 實(shí)地調(diào)查 實(shí)地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場(chǎng)地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實(shí)地調(diào)查 。 實(shí)地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況 、 設(shè)備運(yùn)行情況 、 庫存情況 、 生產(chǎn)管理水平 、 項(xiàng)目進(jìn)展情況和現(xiàn)場(chǎng)人員工作情況等內(nèi)容 。 ? 信息分析 信息分析是指通過各種方法對(duì)采集的信息 、 資料進(jìn)行分析 ， 從而得出結(jié)論性意見 。 ? 印證 印證主要指信息印證：將訪談 、 資料調(diào)閱分析 、 實(shí)地調(diào)查得出的結(jié)論進(jìn)行匯總比較 、 相互印證 。 ? 討論 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧 ， 從而使主承銷商與企業(yè)的意見達(dá)成一致 。 盡職調(diào)查方法 ■