【正文】 支付 2元除不能持有股票外，增值權(quán)與期權(quán)非常類似，因此也被稱為 “虛擬期權(quán) ”n 2023年以來，證監(jiān)會、國資委、財政部等部委先后出臺了一系列政策，對境內(nèi)上市公司和國有控股境外上市公司實行股權(quán)激勵進(jìn)行規(guī)范和指引n A股公司采用的激勵方式以股票期權(quán)和限制性股票為主n 境外上市公司采用的激勵方式以股票期權(quán)和股票增值權(quán)為主是否115內(nèi)部資料請勿外傳激勵形式比較限制性股票 股票期權(quán) 股票增值權(quán)授予價格不同n 不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票均價的 50%（定向增發(fā)）n 不低于股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 1個交易日及前 30個交易日股價均價的較高者（境內(nèi)上市公司）n 不低于股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 1個交易日及前 30個交易日股價均價的較高者（境內(nèi)上市公司）公司需攤銷的股權(quán)激勵成本不同n 為授予日股票公允價值減去授予價格n 授予日股票期權(quán)的公允價值，依據(jù)二叉樹或者 BlackScholes期權(quán)估值模型確定n 估值通常較高（包括內(nèi)在價值和時間價值）n 授予日股票期權(quán)的公允價值，依據(jù)二叉樹或者 BlackScholes期權(quán)估值模型確定n 估值通常較高（包括內(nèi)在價值和時間價值）收益上限規(guī)定不同 *n 股權(quán)激勵收益的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)位基礎(chǔ)），理論上不封頂n 股權(quán)激勵收益占其授予時薪酬總水平的最高比重原則上不得超過40%（境內(nèi)上市公司及境外 H股公司）n 股權(quán)激勵收益占其授予時薪酬總水平的最高比重原則上不得超過40%（境內(nèi)上市公司及境外 H股公司）激勵和懲罰機(jī)制不同n 激勵對象享有股價上漲的收益同時承擔(dān)股價下跌的風(fēng)險n 激勵對象僅享有股價上漲的收益，不承擔(dān)股價下跌的風(fēng)險n 激勵對象僅享有股價上漲的收益，不承擔(dān)股價下跌的風(fēng)險現(xiàn)金成本不同 n 激勵對象需支付購股價款（股東轉(zhuǎn)讓或公司提取激勵基金除外） n 激勵對象無需支付現(xiàn)金 n 激勵對象無需支付現(xiàn)金1注：此處收益上限規(guī)定不同只針對國有控股上市公司 16內(nèi)部資料請勿外傳股票來源：定向增發(fā) vs回購股票2定向增發(fā) 回購股票股本 216。 股本總額不變，股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化每股收益 216。 每股收益不變現(xiàn)金流 216。 公司需要現(xiàn)金流出數(shù)量限制 216。 《公司法》規(guī)定回購獎勵股票總數(shù)不得超過總股本的5%程序 216。 公司從二級市場上購入股票，并向激勵對象發(fā)行股票會計處理（以限制性股票為例）216。每年攤銷股權(quán)激勵成本時（減少本年利潤）借：股權(quán)激勵成本（相關(guān)成本、費(fèi)用科目） 貸：資本公積－其他資本公積216。授予日：公司回購股票（對利潤表無影響）借：庫存股 貸：銀行存款216。每年攤銷股權(quán)激勵成本時（減少本年利潤）借：股權(quán)激勵成本（相關(guān)成本、費(fèi)用科目） 貸：資本公積－其他資本公積216。如果公司董事、高管薪酬水平較低，可考慮使用 “名義薪酬 ”作為股權(quán)激勵基數(shù)216。根據(jù)歷史增長水平或同行業(yè)增長水平假設(shè)216。合理、簡潔的計算方法容易獲得監(jiān)管部門認(rèn)可216?；刭徆善保簜€人出資比例不低于 50%根據(jù)公司績效考核調(diào)整授予數(shù)量總量不超過公司總股本的 1%限制性股票的股權(quán)激勵收益的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）， 理論上不封頂期權(quán)的股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比重，境內(nèi)上市公司及境外 H股公司原則上不超過 40%，紅籌公司原則上不超過 50%注： 本頁相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)針對國有控股上市公司 18內(nèi)部資料請勿外傳業(yè)績指標(biāo)合格n 凈資產(chǎn)收益率等n 凈利潤三年復(fù)合增長率等n 扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤占凈利潤比重等根據(jù)個人績效考核決定并調(diào)整授予 /解鎖數(shù)量授予 /解鎖條件：業(yè)績指標(biāo)合格且根據(jù)個人績效調(diào)整股權(quán)激勵授予或解鎖說明： 凈資產(chǎn)收益率及凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后的指標(biāo) 公司需對未來 3~5年的財務(wù)情況有較為準(zhǔn)確的把握，以保證股權(quán)激勵的順利實施419內(nèi)部資料請勿外傳授予 /解鎖條件：業(yè)績指標(biāo)設(shè)計的考慮因素4業(yè)績指標(biāo)的設(shè)計是多因素的平衡n 國資委規(guī)定：業(yè)績指標(biāo)原則上需在下屬三類中至少各選一個：反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)：如 凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟(jì)增加值、每股收益等反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標(biāo)：如 凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)：如 主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金運(yùn)營指數(shù)等n 上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè) 75分位值）水平n 業(yè)績指標(biāo)的下限考慮： 國資委、證監(jiān)會要求授予和解鎖當(dāng)年的業(yè)績水平不低于 公司歷史三年平均業(yè)績水平、上年業(yè)績水平以及同業(yè)行平均水平（或?qū)?biāo)企業(yè) 75分位值） ，所以在業(yè)績指標(biāo)設(shè)計時宜體現(xiàn)上述監(jiān)管精神n 增長較高的業(yè)績水平可以市場傳遞管理層的經(jīng)營信心 ， 但如果沒有達(dá)標(biāo)，則面臨無法授予或解鎖的風(fēng)險實際業(yè)績水平公司歷史三年平均業(yè)績水平公司上一年度業(yè)績水平同行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè) 75分位值業(yè)績指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，不可授予或解鎖達(dá)標(biāo)，可授予或解鎖低 高20內(nèi)部資料請勿外傳第三章上市公司股權(quán)激勵相關(guān)審批與申報21內(nèi)部資料請勿外傳實施股權(quán)激勵計劃的審批流程A股上市公司實施股權(quán)激勵計劃需要履行的相關(guān)審批流程（以國有控股上市公司為例）獨(dú)董意見律師意見獨(dú)立財務(wù)顧問意見（如需 ）薪酬委員會擬定方案 董事會審議報證監(jiān)會備案股東大會審議 登記 /實施國務(wù)院國資委意見幾乎所有的計劃要點(diǎn)，均須 2/3以上股東同意報地方國資委審核管理咨詢與國資委預(yù)溝通（牽頭）企業(yè)分配局 企業(yè)改革局 產(chǎn)權(quán)管理局 業(yè)績考核局20個工作日未提出異議注： 這里列示的是國有控股 A股上市公司應(yīng)履行的審核流程，非國有控股 A股上市公司不需要履行國資委溝通和審核相關(guān)流程22內(nèi)部資料請勿外傳監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股權(quán) 激勵方案的申報要求n 股東大會前報批： 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局n 證監(jiān)會審批： 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起 20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知。在對地方國資委的備案申報，國務(wù)院國資委可對存在問題的進(jìn)行提示或不予備案，從而達(dá)到對地方國有控股上市公司的股權(quán)激勵方案進(jìn)行 “否決 ”的效果n 社會監(jiān)督和評議： 上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)在國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議n 專家評審： 國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進(jìn)行評審證監(jiān)會申報要求：國資委申報要求：23內(nèi)部資料請勿外傳監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股權(quán) 激勵方案的 申報材料清單序號 文件 /材料1 上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況2 股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明3選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算 /限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明4上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等。郭本恒應(yīng)授予股票數(shù)量 =授予價格2023年EPS －n 根據(jù)業(yè)績條件中凈利潤指標(biāo)計算授予股票每股收益 =預(yù)期合理市盈率n 解鎖后的合理市盈率n 參照中金公司低價快消類平均水平35 354,048911,000 399% 3/7 n 計劃期內(nèi)單年的薪酬注：通常使用 2~3年的薪酬計算薪酬總額32內(nèi)部資料請勿外傳實施程序序號 工作程序1 董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本計劃草案及《管理辦法》，并提交董事會審議2 董事會審議通過本計劃草案和《管理辦法》，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見3 監(jiān)事會核實激勵對象名單4 董事會審議通過本計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、本計劃草案摘要、獨(dú)立董事意見、《管理辦法》5 公司聘請律師對本計劃出具法律意見書，聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對本計劃出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告6 本計劃有關(guān)申請材料報上海市國資委審批7 上海市國資委批準(zhǔn)后，本計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報證券交易所和上海證監(jiān)局8 中國證監(jiān)會對本計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書和獨(dú)立財務(wù)顧問報告9 獨(dú)立董事就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)10 股東大會審議本計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對