【正文】 爭力。 財務(wù)性并購方一般也不參與目標企業(yè)的經(jīng)營和管理。 案例：中科英華并購鄭州電纜集團 縱向并購 橫向并購 主要是對于行業(yè)相同 、 產(chǎn)品市場相近的同類型企業(yè)的并購 ， 主要目的是實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) ， 擴大市場勢力 。 2023年8月 20日，交易完成。與此同時，該筆交易也成為占據(jù)細分市場龍頭的兩家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合并的首筆案例。 規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢： 。 。 。 企業(yè)邊界 MR=MC ? 范圍經(jīng)濟 ? 范圍經(jīng)濟（ economies of scope）把兩種或更多的產(chǎn)品合并在一起生產(chǎn)比分開來生產(chǎn)的成本要低，就會存在范圍經(jīng)濟。 ? 協(xié)同效應(yīng) 并購方與被并購方在管理 、 財務(wù) 、 人員 、 業(yè)務(wù)等方面實現(xiàn)1+1 〉 2的效應(yīng) ， 實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是并購的主要預(yù)期目標 。 二是整合團隊的快速整合能力，通過建立新的管理機制和流程設(shè)計，是雙方融合成一個整體，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。 ? 協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在并購雙方的協(xié)作互補，綜合競爭能力提升 。如果沒有實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，并購后效率變低，運行成本沒有降低，預(yù)期的市場占有率沒有提高，這種情況下被認為并購不成功。 新設(shè)合并和吸收合并 復(fù)星集團收購南鋼股份 上海復(fù)星集團 、 復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資 、 廣信科技等收購方以現(xiàn)金出資 ， 南鋼集團公司以股權(quán)和其它經(jīng)營性資產(chǎn)出資 ， 共同組建合資公司 ， 命名為 “ 南鋼聯(lián)合公司 ” ， 注冊資金為 元 。 ?吸收合并 一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在 ， 被吸收方主體不再存在 。（套現(xiàn)走人） ，被吸收公司的股東獲得吸收方的股份。 ?決策環(huán)節(jié)確定了整個股權(quán)投資的固有特性 。 ?考慮宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢和目標企業(yè)所在地的要素稟賦條件 。 ?核心決策人要明白我們想做什么，我們能做什么，我們可以做什么？按照這一思維路徑，進行有效地決策。 ? 對目標企業(yè)的凈資產(chǎn)收益能力和企業(yè)的價值鏈競爭能力進行評估。 并購盡職調(diào)查 （ Due Diligence） ? 投資決策前的最后一次“把關(guān)” ? 投資者用付費的形式解決信息不對稱問題 ? 通過對目標企業(yè)經(jīng)營狀況進行的現(xiàn)場調(diào)查與資料分析 ? 幫助并購方進行投資分析和決策。 ? 判斷目標企業(yè)是符合并購要求 ? 判斷目標公司價值 ? 評估潛在的風險 ? 預(yù)測發(fā)展前景 ? 探討合適的交易結(jié)構(gòu) ? 考慮并購后的整合問題 ?財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查 ? 損益表分析 ? 資產(chǎn)負債表分析 ? 現(xiàn)金流量表分析 ? 稅務(wù)概況和稅收情況 ? 業(yè)務(wù)往來情況。 （會計師事務(wù)所） ?法律盡職調(diào)查 目標公司的合法性、發(fā)展過程和歷史沿革、財產(chǎn)權(quán)利的合法性和有效性、股權(quán)、債務(wù)、訴訟。 ? 確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛 ?運營情況盡職調(diào)查 ?運營問題 ?市場地位 ?經(jīng)營能力 ?未來償債能力 ? 管理層盡職調(diào)查 ? 管理操守 ? 經(jīng)營能力 ? 整合風險 ?技術(shù)盡職調(diào)查 ? 主要技術(shù)、裝備、技術(shù)的生命周期階段 ? 知識產(chǎn)權(quán)保護 ? 技術(shù)合作和技術(shù)研發(fā)條件。 ? 一般先進行財務(wù)調(diào)查和法律調(diào)查，這兩個因素對投資決策影響最大，也可以揭示出影響企業(yè)經(jīng)營或生存的重大問題。 ?如果盡職調(diào)查之后不投資，盡職調(diào)查費用進入當期的管理費用。 ?盡職調(diào)查費用包括兩部分：直接調(diào)查費用（第三方的調(diào)查收費）和間接費用（交通、差旅率、食宿費）。（漏稅、合同的而有效性、產(chǎn)權(quán)歸屬、環(huán)境問題、政策問題） 陳述 +評價 ?“陳述”的對象主要是調(diào)查所獲取的信息，主要是原始的信息或修正后的信息，包括各種財務(wù)報表。如對應(yīng)收賬款賬齡的分析及意見，對行業(yè)準入的分析和判斷，對訴訟的分析和判斷。 三、并購定價 并購定價是并購的核心 ?并購定價的過程就是并購雙方基于企業(yè) “ 內(nèi)在價值 ” 而進行的 價格 博弈過程。 第一步：價值評估 企業(yè) 價值 的三種 評估 方法 ? 基本思路是將資產(chǎn)分解成各自獨立的、有參考價值的小塊資產(chǎn)，根據(jù)參考價格評估小塊資產(chǎn)后，簡單加總，再加上一個溢價，就得到企業(yè)的價值。 ? 基本思路是選擇目標公司的一個價值驅(qū)動指標，選擇一個可比企業(yè)，構(gòu)建一個估值乘數(shù) 。 2023年的企業(yè)會計準則，明確將基于未來收益的評估法作為首選，而基于歷史成本法放在其次。對資產(chǎn)項目要注意：應(yīng)收賬款可能的壞賬損失、有價證券的市值是否低于賬面價值、無形資產(chǎn)的評估彈性很大。 ? 資產(chǎn)價值 =完全重置成本 綜合貶值 。 ?賬面價值法（歷史成本法） ? 以賬面價值為基礎(chǔ)，要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債表進行必要的調(diào)整。 ?重置成本法 ? 完全重置成本指現(xiàn)時條件下，重新購買一項全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本。 ? 資產(chǎn)價值 =完全重置成本 x綜合成新 率 現(xiàn)金流折現(xiàn)法（ DCF: Discounted Cash Flow） 基本步驟： 1）確定未來 510年的自由現(xiàn)金流 2）確定期望的回報率（折現(xiàn)率） 3）折現(xiàn)的現(xiàn)金流加總 ? FCF:預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流 ? WACC: 折現(xiàn)率 ? T: 收益年限 ? V：第 T年的終值 ? t: 預(yù)測期 預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流 =息稅前收益 所得稅 +折舊 資本性支出 營運資本凈增加。 “ 股權(quán) 資本的成本率” 和 “ 債權(quán) 資本的成本率” 的加權(quán)平均 來計算。