【正文】 礦建公司 商業(yè)公司 新泰銅業(yè) 粉末冶金 礦泉水公司 金鼎房產(chǎn) 汽運公司 機制公司 淄博錨鏈 泰東實業(yè) 經(jīng)貿(mào)公司 青島經(jīng)貿(mào) 長城工貿(mào) 某國貿(mào) 煙臺鋼管廠 冶金設(shè)計院 冶建監(jiān)理處 銀山公安局 ?鋼鐵主業(yè)： 目標(biāo)： ?“ 十五 ” 末達(dá)到 700萬噸鋼的綜合能力 ， 2023年生產(chǎn) 400萬噸鋼 ，2023年 500萬噸鋼以上 ， 2023年 700萬噸鋼以上 方向： ?板帶達(dá)到 30%， H型鋼 30%， 特鋼 15%， 螺紋鋼 25%左右 ?非鋼產(chǎn)業(yè)： 目標(biāo)： ?銷售收入 “ 十五 ” 末 70億元 、 “ 十一五 ” 末達(dá)到 100億元 方向： ?重點構(gòu)建 “ 三大支柱 ” —— 鋼結(jié)構(gòu)建筑 、 房地產(chǎn) 、 粉末冶金 ?形成 “ 兩個產(chǎn)業(yè)鏈 ” —— 以房地產(chǎn)開發(fā)為龍頭的鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計 、 制作安裝 、 墻體材料產(chǎn)業(yè)鏈；粉末冶金產(chǎn)業(yè)鏈 企業(yè)背景： 某發(fā)展戰(zhàn)略 戰(zhàn)略目標(biāo)：成為國內(nèi)一流鋼鐵企業(yè) ?提高核心競爭力的產(chǎn)品規(guī)模 ?上游資源 ?業(yè)務(wù)及產(chǎn)品分散 ?組織結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化 ?行使部分社會職能 ?企業(yè)活力有很大的提升空間 ?競爭環(huán)境加劇，中國對鋼鐵行業(yè)的保護因為 WTO而逐步取消 ?技術(shù)裝備、工藝與先進企業(yè)有一定的差距 ?研發(fā)力度有待進一步加強 企業(yè)背景： 某發(fā)展瓶頸 01000202330004000500060007000生鐵產(chǎn)量 6138 2224 4308 2513 1421 468鋼產(chǎn)量 5245 2298 5703 2961 1417 527鋼材產(chǎn)量 5132 2438 6895 2936 1333 468華北 東北 華東 中南 西南 西北?2023年 ,中國生鐵、鋼、鋼材產(chǎn)量分別為 1707 1815 19218萬噸。華北鋼、鋼材的產(chǎn)能基本匹配，生鐵產(chǎn)能富余；華東地區(qū)生鐵產(chǎn)能遠(yuǎn)小于鋼，鋼產(chǎn)能遠(yuǎn)小于鋼材產(chǎn)能 ?其它地區(qū)鐵、鋼、材的生產(chǎn)能力基本匹配。 ?板材比例為 35%，板管比為 42%。 ?薄板主要用于汽車、家電領(lǐng)域 ?中厚板主要用于造船等 ?帶鋼主要用于鋼管、家電、汽車等 中厚板12%帶鋼7%優(yōu)型材5%其它15%小型材25%線材19%薄板17%行業(yè)背景 : 2023年中國鋼材消費結(jié)構(gòu)分析 中國鋼鐵行業(yè)遠(yuǎn)期競爭態(tài)勢 以大型鋼鐵企業(yè)為中心、具有區(qū)域特征的并購將導(dǎo)致中國鋼鐵工業(yè)的集中度進一步提高，未來中國鋼鐵生產(chǎn)可能基本為 10— 20家鋼鐵企業(yè)集團所控制，集團內(nèi)生產(chǎn)分工更加細(xì)化，可能誕生一些只生產(chǎn)某一個或幾個鋼材品種，在該品種鋼材生產(chǎn)上具有強大優(yōu)勢的專業(yè)化工廠。民營鋼鐵企業(yè)的市場地位會不斷提升。包括獨資、合資，也不排除購并一些中小型鋼廠的可能性。 行業(yè)背景 :外在挑戰(zhàn) 控制成本的能力 獲取廉價原料的能力：在沿海港口、沿長江港口建立的鋼鐵企業(yè)以較低的運輸成本獲取國外優(yōu)質(zhì)廉價鐵礦石的能力，如寶鋼等；依托大型鐵礦基地、輔助材料基地的鋼鐵企業(yè)在獲取廉價原料上具有一定的優(yōu)勢，但由于中國鐵礦基本屬于貧鐵礦，采選成本較高，同時也增加了后道工序的生產(chǎn)成本，因此這方面的優(yōu)勢不甚明顯。 控制運輸成本的能力：物資運輸主要依托水運、依托大型原料基地、貼近消費市場的企業(yè)具有較低的運輸成本，寶鋼、馬鋼、武鋼、鞍鋼、杭鋼等優(yōu)勢較明顯。 行業(yè)背景 :鋼鐵行業(yè)競爭態(tài)勢 控制成本的能力 管理創(chuàng)新帶來的成本節(jié)約：民營和外資企業(yè)具有相對優(yōu)勢 生產(chǎn)過程中控制成本的能力：在生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)實施有效的成本控制措施，可大大節(jié)約成本；在這方面做得較好的不乏中型企業(yè) 規(guī)模效益帶來的成本節(jié)約：鋼鐵行業(yè)具有明顯的規(guī)模經(jīng)濟性，大型鋼鐵企業(yè)在噸鋼設(shè)備投資、物耗、人力成本消耗等方面具有中小企業(yè)難以企及的優(yōu)勢。在這方面大型鋼鐵企業(yè)，歷史業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)，融資能力強、機制靈活、能廣攬人才的民營企業(yè)，外資企業(yè)具有一定的優(yōu)勢。 具有獨特區(qū)位優(yōu)勢 遠(yuǎn)離其它鋼鐵企業(yè)，區(qū)域市場相對封閉，競爭壓力較小，位于其中的某一鋼鐵企業(yè)擁有控制該區(qū)域市場的便利；如八一鋼鐵、昆鋼。 模式七：用信托計劃融資實施收購。 模式一：收購前，先降低凈資產(chǎn)，實現(xiàn)陽光化收購。 企業(yè)有充足存量資金足夠償債 企業(yè)實施收購時的價值與市場價值有較大差異 企業(yè)凈資產(chǎn)小于收購價值，但資產(chǎn)質(zhì)量好，現(xiàn)金流充沛，信用好 企業(yè)情況 收購方案 模式三：用信托+租賃的混和模式。 企業(yè)有一定存量資金（不夠支付收購金額），但有可變現(xiàn)資產(chǎn)或負(fù)債能力強 解決 MBO最大的難點 —— ***金融部門密切配合 改制方法： MBO MBO模式 MBO風(fēng)險 經(jīng)營風(fēng)險 ? 企業(yè)經(jīng)營及管理效率無法獲得預(yù)期的提升 ? 收購后出現(xiàn)經(jīng)濟周期變化及行業(yè)結(jié)構(gòu)變化的負(fù)面影響 ? 收購后企業(yè)的現(xiàn)金流無法保證融資的償還 法律風(fēng)險 ? 收購行為中因主體設(shè)置、收購程序出現(xiàn)錯誤帶來的風(fēng)險 ? 收購引發(fā)的債權(quán)人的法律訴訟 ? 違背國有資產(chǎn)管理、證券監(jiān)管法規(guī)引發(fā)的處罰 道德風(fēng)險 ? 收購引發(fā)的他方對管理層的負(fù)面評價 ? 收購引發(fā)的員工對管理層的抵觸 解決 MBO最大的難點 —— ***金融部門密切配合 改制方法： MBO MBO策劃，組建并購團隊 MBO執(zhí)行，進行收購行動 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查/MBO可行性分析 組建管理團隊 設(shè)計管理層激勵體系 設(shè)立收購主體 選聘中介機構(gòu) 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 收購合同履行，收購?fù)瓿? 經(jīng)營調(diào)整 上市或再上市 階段 主 要 工 作 程 序 執(zhí)行程序 解決 MBO最大的難點 —— ***金融部門密切配合 改制方法： MBO 引入信托的 MBO運作模式 信托機構(gòu) 管理層 殼公司 目標(biāo)公司 其他股東 職工股 資金信托 理財方式 投資或融資 投資 收購控股權(quán) 分紅；股權(quán)獎勵、回購；融資償還 分紅 信托給金新 某集團 （若有） 控股 目標(biāo)公司可以是集團下屬公司，也可以是同一公司 管理層可以直接出現(xiàn)在殼公司， 也可以通過信托方式回避 歸還 資金 第 三 方 信托 第 三 方 融資 解決 MBO最大的難點 —— ***金融部門密切配合 改制方法： MBO ? 具備信托公司的從業(yè)地位和相關(guān)經(jīng)營職能，解決執(zhí)行主體問題 ? 可提供靈活的操作機制，經(jīng)營者期權(quán)信托和職工持股信托兩大激勵新金融品種，也可為完成 MBO提供較理想的過渡產(chǎn)品 ? 擁有雄厚的資金實力，并正在發(fā)起相關(guān)的專項資金信托計劃，能為MBO提供必要的融資 ? 身后的集團擁有在金融領(lǐng)域綜合經(jīng)營的優(yōu)勢，可為某提供全面服務(wù) ? 自身具有先進的投資理念、豐富的運作經(jīng)驗，卓越的研發(fā)創(chuàng)新能力 ? 眾多資深的 MBO戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴 －－ ***在管理層收購中主要充當(dāng) “ 第三方 ” 角色，代理或參與管理層的收購行為，提供融資服務(wù)，同時也可作為管理層之財務(wù)顧問，進行方案策劃 解決 MBO最大的難點 —— ***金融部門密切配合 改制方法： MBO ? 不良資產(chǎn)處置 不良資產(chǎn)處置是指公司為了達(dá)到一定的經(jīng)營目標(biāo)，改善財務(wù)指標(biāo)，對不能形成利潤貢獻的資產(chǎn)，利用法律或者財務(wù)工具進行處置。 工作內(nèi)容 —— 企業(yè)價值評估及定價策劃 ? 并購交易法 ? 二級市場可比上市公司定價法 ? 價格－收益比率模型定價法 ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 銷售收入倍數(shù)法 ? P/BV 法 ? P/CF 法 ? P/EBITDA 法 ? 凈資產(chǎn)法 不 同 的 估 價 模 式 產(chǎn) 生 不 同 的 風(fēng) 險 和 定 價 策 略 工作內(nèi)容 —— 提交鋼鐵行業(yè)研究報告（根據(jù)需要） 可以應(yīng)某集團的要求： ?提交鋼鐵行業(yè) ?提交鋼鐵細(xì)分行業(yè)的研究成果 ?鋼鐵行業(yè)投資價值評估報告 提供行業(yè)分析報告，行業(yè)背景資料及同類公司的狀況 工作內(nèi)容 —— 推薦、評估、選擇戰(zhàn)略合作對象 ?評價戰(zhàn)略合作者并購意圖 ?評價戰(zhàn)略合作者整合能力、提升企業(yè)空間能力 ?評價戰(zhàn)略合作者企業(yè)背景與管理團隊 ?評價戰(zhàn)略合作者整合模式與思路 ?評價戰(zhàn)略合作者國際國內(nèi)業(yè)務(wù)能力 ?評價戰(zhàn)略合作者企業(yè)文化 ?評價戰(zhàn)略合作者財務(wù)資源、人力資源 ?評價戰(zhàn)略合作者產(chǎn)品與客戶資源 ?評價戰(zhàn)略合作者營銷理念 商業(yè)談判和法律文件談判 ?代表客戶直接參與并購談判 ?為談判雙方提供緩沖地帶 ?圍繞相關(guān)法律文件提供專業(yè)建議和點評 評 價 談 判 提升發(fā)展某 工作內(nèi)容 —— 幫助企業(yè)部分資源 MBO ?方案策劃與設(shè)計 ?規(guī)避管理團隊風(fēng)險 ?提供管理層過橋融資的中介服務(wù) ?最大限度得降低 MBO成本 ?引進戰(zhàn)略資金幫助企業(yè)進一步發(fā)展 ?協(xié)調(diào)收購中涉及的各方關(guān)系、協(xié)助談判 ?協(xié)助收購企業(yè)的后續(xù)整合 ? 制定科學(xué)的并可實施的公司整體發(fā)展戰(zhàn)略 ? 提出可操作的公司整體組織架構(gòu)調(diào)整方案 ? 制定明確細(xì)致的主要業(yè)務(wù)流程再造方案 ? 優(yōu)化和調(diào)整職能部門組織結(jié)構(gòu) 工作內(nèi)容 —— 整體戰(zhàn)略規(guī)劃（根據(jù)需求） 工作內(nèi)容 —— 提交書面報告 ?項目啟動會：項目首筆款項到帳后的第一周內(nèi)。 ?最終匯報：項目結(jié)束時，如客戶需要，進行演示匯報，同時解答客戶問題。