某商學(xué)院資本運(yùn)營教程-在線瀏覽
2025-02-05 15:27本頁面
【正文】 活”為目的的洛克菲勒基金 ? 安德魯 上市和融資 ?1993年以前：地方性試點(diǎn) ?199397：計劃控制和實質(zhì)性審批 ? 199396：額度控制 ? 1996：總量控制，集中掌握，限報家數(shù) ?1998年證券法頒布， 1999年開始實施 ?2023：核準(zhǔn)制 ? “通道”制 ? 2023年 3月，保薦制開始實施 成績和問題 ?大批國企發(fā)行上市，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革中起到了先導(dǎo)和示范作用 ?截止 2023年底，累積籌資逾 8,700億 ?投資者不斷多元化 ?中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展 ?重融資，輕改制 ?違規(guī)充斥市場 ? 虛假上市 ? 操縱和內(nèi)幕交易 ? 投資者利益沒有保障，管理層損害股東利益，大股東損害中小股東利益 籌資金額和銀行貸款增加額的比較 020040060080010001200140016001993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023億024681012 %籌資金額 與貸款增加額的比率注：籌資金額由 A股籌資額和 B股配股籌資額構(gòu)成。 ?五個步驟 ? 清產(chǎn)核資 ? 界定產(chǎn)權(quán) ? 清理債權(quán)債務(wù) ? 評估資產(chǎn) ? 建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 買殼上市 ?定義：通過購買已上市公司一定比例的股份，來控制上市公司，然后將非上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司的行為。 資料來源： Masaru Yoshimori, “ Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富蘭克林 蓋爾，《公司治理的比較分析：從數(shù)理分析角度論證》。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會秘書（公司秘書） ? 財務(wù)主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對公司的實際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現(xiàn)代科學(xué)管理提供了以財務(wù)數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔(dān)。如上海貝嶺 ?延期支付： 將經(jīng)營者的部分薪酬存入單獨(dú)的延期支付賬戶，在既定期限屆滿之后支付給激勵對象，如武漢中商，武漢中百等 小 結(jié) ?閱讀 ? 教材第 3章 ? 案例 29：科利華借殼阿城鋼鐵 ? 案例 36：長沙環(huán)路入主湘中意 ?補(bǔ)充閱讀 ? 吳敬璉：當(dāng)代中國經(jīng)濟(jì)改革，第 6章 ? 徐明華：地方國有企業(yè)民營化改革的政治經(jīng)濟(jì)學(xué) ? G233。并購 并購（ MA）的概念 吸收合并（ A+B=A） 新設(shè)合并（ A+B=C） 購買股份（證券法和公司法） 購買資產(chǎn)（合同法） 合并 收購 公司并購 常見的并購分類 ?橫向并購、垂直并購和混合并購 ?購買資產(chǎn)和購買股份 ?新設(shè)合并、吸收合并和控股式收購 ?要約收購和協(xié)議收購 ?部分收購和全面收購 ?單獨(dú)收購和一致行動 ?友好收購和敵意收購 并購與內(nèi)部發(fā)展的比較 ?有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 ?降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本 ?可以取得經(jīng)驗曲線效應(yīng) ?有利于促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略的順利轉(zhuǎn)型 ?從社會角度看，并購并沒有新增生產(chǎn)能力 ?很多時候，企業(yè)很難找到一個完全合適的并購目標(biāo) ?內(nèi)部投資更穩(wěn)健，減少了沖突 利益 弊端 并購與其他運(yùn)作手段的比較 ? 合資企業(yè)（ Microsoft） ? 常與新市場有關(guān) ? 沒有一方可以享有絕對的控制權(quán) ?少數(shù)股權(quán)投資（ Intel） ? 動機(jī)廣泛，彈性較大 ?廣告和商業(yè)聯(lián)盟 ? 風(fēng)險更低、承擔(dān)更少、彈性更大、方式更靈活 ? 部分聯(lián)盟可能發(fā)展成重要的戰(zhàn)略伙伴 ?Spinoffs 和 Tracking stocks 有關(guān)并購的理論 ?效率理論 ? 差別效率理論 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 純粹的多樣化經(jīng)營理論 ?代理理論 ?交易費(fèi)用理論和縱向一體化 ?Qration 和投機(jī) 為什么并購？ ?基于成長戰(zhàn)略的并購 ? 微軟 ? 思科 ? 通用電器 ?基于行業(yè)整合的并購 ? 德隆 ? 第一、二次并購浪潮 ?基于重組獲利的并購 ? Kohlberg Kravis Roberts Company ? 我國的證券市場 并購管理 內(nèi)部發(fā)展 發(fā)展 退出 戰(zhàn)略 出售 尋找并購對象 審慎性調(diào)查 談判和簽約 整合 公司發(fā)展戰(zhàn)略 并購管理 整合 成功并購的關(guān)鍵 （ 1）審慎性調(diào)查 ?財務(wù)陷阱 ?民事及刑事訴訟 ?核心員工的流失 ?客戶 ?專利、技術(shù)、品牌、特許權(quán)等 ?稅收和政府干預(yù) ?其他 （ 2）合理估價 ?賬面價值法 ?財產(chǎn)清算價值法 ?市盈率法（ PV=P/EEBIT or NPAT） ?現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 ?資產(chǎn)定價模型（ BlackScholes 模型） ?? ??ntttv rCFP0 )1( 支付方式和融資 ?支付方式： ? 現(xiàn)金 ? 股票和期權(quán) ? 債券 ?
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