【正文】 控股股東 如為法人股 如為法人股 發(fā)行人 ? 詳細(xì)披露發(fā)起人、 5%以上的股東、實(shí)際控制人情況 具體審核關(guān)注問題之“獨(dú)立性” 38 國(guó)內(nèi)上市真正條件 發(fā)行人 主要關(guān)聯(lián)方 5%以上的股東 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員 采購(gòu) 生產(chǎn) 銷售 前 5名供應(yīng)商 前 5名客戶 具有獨(dú)立完整的產(chǎn)供銷模式 是否持有權(quán)益 是否持有權(quán)益 供應(yīng)商 客戶 ? 披露占比 ? 是否嚴(yán)重依賴 ? 是否為關(guān)聯(lián)方 具體審核關(guān)注問題之“關(guān)聯(lián)方關(guān)系” 39 國(guó)內(nèi)上市真正條件 發(fā)行人 5%以上法人股 其他法人或組織 其他法人或組織 關(guān)聯(lián)自然人 控股股東 /實(shí)際控制人 （法人或其他組織） 直接 /間接控制或擔(dān)任董事、高管 控制 關(guān)聯(lián)法人范圍 具體審核關(guān)注問題之“關(guān)聯(lián)方關(guān)系” 40 國(guó)內(nèi)上市真正條件 關(guān)聯(lián)自然人 5%以上自然人股東 + 近親屬 發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員 + 近親屬 控股股東的董監(jiān)高 本人 + 配偶 父母 配偶 + 兄弟姐妹 父母 子女 + 配偶 兄弟姐妹 + 配偶 父系 母系 近親屬列舉范圍 具體審核關(guān)注問題之“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易” 41 國(guó)內(nèi)上市真正條件 禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè) 類似業(yè)務(wù) 發(fā)行人 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 ? 程序合法 ? 定價(jià)公允 ? 充分披露 獨(dú)立董事發(fā)表意見 ? 禁止從事相同業(yè)務(wù) ? 出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾 ? 如存在類似業(yè)務(wù)，做出不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合理解釋 具體審核關(guān)注問題之“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 42 ? 募 投項(xiàng)目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 不能 按產(chǎn)品銷售區(qū)域 、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來區(qū)分同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 全球 銷售不能按幾大洲來區(qū)分 ? 同業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)要么轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方 ， 要么進(jìn)入上市公司 ? 對(duì) 有可能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 建議轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方 ? 轉(zhuǎn)讓 過程強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性 ， 不存在委托持股 、 信托持股 ， 受讓方受讓的合理性 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)款真實(shí)支付 。 不能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 關(guān)聯(lián)交易逐年下降的趨勢(shì) ? 以前再融資辦法規(guī)定關(guān)系交易比例不能超過 30%，目前沒有明確的規(guī)定 ? 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允 ， 與同樣產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格相比較 ， 防止利益輸送 ? 歷史上的關(guān)聯(lián)銷售 ， 必須規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間 ? 公司與董監(jiān)高共同設(shè)立的子公司 ， 必須收購(gòu)或向第三方轉(zhuǎn)讓 ， 防止利益輸送 ? 業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴 ? 不允許部分業(yè)務(wù)上市 ， ? 資金占用必須全部消除 允許 存在關(guān)聯(lián)交易 具體審核關(guān)注問題之“董監(jiān)高與核心技術(shù)人員” 43 國(guó)內(nèi)上市真正條件 ? 提名與選聘 ? 直接 /間接持股、持股變動(dòng)、質(zhì)押凍結(jié) ? 對(duì)外投資、利益沖突 ? 領(lǐng)取收入、其他待遇、退休金計(jì)劃 ? 兼職情況，兼職單位是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 相互之間親屬關(guān)系 ? 協(xié)議、承諾、履行 ? 報(bào)告期人員變動(dòng) ? 履歷 發(fā)行人 董監(jiān)高 核心技術(shù)人員 ? 任職資格（公司法） ? 獨(dú)董的獨(dú)立性 ? 核心技術(shù)人員要突出學(xué)歷、專業(yè)背景、成果及獎(jiǎng)項(xiàng) ? 中小 板要求董事 、 高管人員最近三年未發(fā)生重大變化 ， 創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年未發(fā)生重大變化 ? 首發(fā) 辦法假定 ， 最近三年或兩年內(nèi)在同一實(shí)際控制人 、 同一董事會(huì)及同一管理層之下 ， 能夠取得較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ， 從而有理由認(rèn)為將公眾投資者的錢交給同一董事會(huì)及管理層仍然能夠取得較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 原來窗口指導(dǎo)是募集資金不超過項(xiàng)目的 40%， 目前取消窗口指導(dǎo) 。 ? 引用第三方數(shù)據(jù)的合理性 . 財(cái)務(wù)問題 ? 創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)調(diào)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng) ， 特別是利潤(rùn)增長(zhǎng) ， 收入增長(zhǎng) 30%以上 ? 應(yīng)收賬款的變化 ? 存貨的變化 ? 固定資產(chǎn)與產(chǎn)能 、 產(chǎn)量 、 收入的匹配關(guān)系 ? 產(chǎn)能 、 產(chǎn)量與募投項(xiàng)目的關(guān)系 ? 研發(fā)費(fèi)用資本化的問題 ? 收入與利潤(rùn)的變化 ? 現(xiàn)金流量的 變化 具體審核關(guān)注問題之 “土地及環(huán)保問題” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 50 土地問題 ? 股份公司取得土地使用權(quán)的方式；公司取得土地使用權(quán)的方式是否合法； ? 土地使用 、 土地使用權(quán)取得方式 、 取得程序 、 登記手續(xù) 、 募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī) ? 對(duì)于已使用或未來將要使用的但尚未取得土地使用權(quán)的土地 ， 取得土地使用權(quán)是否不存在法律障礙 ， 取得土地使用權(quán)需要付出多少代價(jià) ， 對(duì)股份公司利潤(rùn)的影響； ? 募投項(xiàng)目必須有土地 ， 至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同并支付首付款 ， 不存在購(gòu)買土地的風(fēng)險(xiǎn)； ? 集體土地必須取得相關(guān)的規(guī)劃許可等證明 。 具體審核關(guān)注問題之 “稅收政策及重大違法問題” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 51 稅收政策 ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策是否與國(guó)家法規(guī)政策相符 ， 如不相符 ， 則需要省級(jí)稅務(wù)部門出具確認(rèn)文件； ? 近三年是否有稅收方面的違法違規(guī)行為 ， 是否受到過稅務(wù)部門的處罰； ? 發(fā)行后執(zhí)行的稅種 、 稅率應(yīng)合規(guī)合法 。 一般是指企業(yè)開始形成盈利能力 ， 收入在增長(zhǎng) ， 利潤(rùn)也在增長(zhǎng) 。 ? 申報(bào)企業(yè)中存在毛利率逐年上升 ， 高于同行業(yè)可比企業(yè) ， 但應(yīng)收賬款 、 存貨增長(zhǎng)異常 。 ? 技術(shù)創(chuàng)新能力決定著公司成長(zhǎng)的能量 ， 發(fā)行人成長(zhǎng)性主要表現(xiàn)為運(yùn)用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng) 。 ? 持續(xù)成長(zhǎng)性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān) 。 ? 審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式 ， 分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu) 。 ? “ 揭開公司的面紗 ” 。 ? 獨(dú)立性和完整性偏差 。 ? 影響發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)的異常交易 。 ? 發(fā)行人成長(zhǎng)模式是購(gòu)并式擴(kuò)張還是內(nèi)含式成長(zhǎng) 。 重視改制重組 ， 有的保薦機(jī)構(gòu)將企業(yè)做成凈殼 ， 由大股東提供資金支持 ， 再反向收購(gòu)原企業(yè) ， 或者采用同一控制下企業(yè)合并 ， 很難保證企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)無粉飾包裝的 。 ? “ 輕資產(chǎn) ” 模式優(yōu)勢(shì)及其不確定性變化 ， 通過外協(xié)包裝利潤(rùn) 。 ? 大股東資金占用：反映公司內(nèi)控問題及大股東誠(chéng)信 ? 專有技術(shù)出資：如何評(píng)估及體現(xiàn)專有技術(shù) ， 是否存在出資不實(shí) 。 序號(hào) 上會(huì)日期 被否公司 保薦機(jī)構(gòu) 會(huì)計(jì)師 律所 1 2023年 9月 21日 南京磐能電力 華泰 證券 江蘇天衡 北京華堂 2 2023年 9月 22日 上海同濟(jì)同捷 招商 證券 上海商會(huì) 北京 天元 3 2023年 11月 2日 北京福星曉程 中德 證券 武漢眾環(huán) 北京康達(dá) 4 2023年 11月 10日 上海奇想青晨 海通 證券 立 信 國(guó)浩（上海 ） 5 2023年 11月 13日 江西恒大 萬(wàn)聯(lián) 證券 中 磊 北京中倫 6 2023年 11月 13日 蕪湖安得物流 國(guó)信 證券 中天運(yùn) 北京通商 7 2023年 11月 17日 天津三英焊業(yè) 民生 證券 北京京都天華 上海廣發(fā) 8 2023年 11月 20日 安徽桑樂金 平安 證券 華普天健高商 國(guó)浩（上海 ） 9 2023年 11月 24日 北京東方紅航天生物 招商 證券 立 信 北京觀 韜 10 2023年 12月 1日 賽輪股份 西南 證券 山東匯德 山東琴島 11 2023年 12月 1日 武漢銀泰科技 華泰 聯(lián)合 深圳鵬 城 北京信利 12 2023年 12月 22日 深圳海聯(lián)訊 華泰 聯(lián)合 深圳鵬 城 北京天 銀 13 2023年 12月 25日 深圳市佳創(chuàng)視訊 招商 證券 深圳鵬 城 北京金誠(chéng)同達(dá) 14 2023年 12月 25日 深圳市卓寶科技 招商 證券 天職 國(guó)際 北京 金杜 15 2023年 12月 29日 上海麥杰科技 第一 創(chuàng)業(yè) 廣東大化德 上海金茂凱德 16 2023年 1月 26日 北京易訊無限 招商 證券 北京永 拓 北京 天元 17 2023年 1月 26日 北京博暉創(chuàng)新 國(guó)信 證券 利安達(dá) 內(nèi)蒙古建中 18 2023年 3月 30日 深圳市方直科技 平安 證券 立信大 華 廣東華商 19 2023年 3月 31日 杭州正方軟件 廣發(fā) 證券 立 信 國(guó)浩（杭州 ） 20 2023年 3月 31日 廣東冠昊生物 申銀 萬(wàn)國(guó) 立信 羊城 國(guó)浩（廣州 ） 創(chuàng)業(yè)板上市被否案例借鑒 53 2023年 9月 2023年 6月共有 71家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市被否（ 1） ? 2023年 9月創(chuàng)業(yè)板開板以來 ， 共有 71家企業(yè)上市被否 序號(hào) 上會(huì)日期 被否公司 保薦機(jī)構(gòu) 會(huì)計(jì)師 律所 21 2023年 4月 16日 上海開能環(huán)保 長(zhǎng)江 證券 安永華明 國(guó)浩（上海 ） 22 2023年 4月 20日 北京侏羅紀(jì) 安信 證券 大 信 北京大成 23 2023年 4月 23日 杭州先臨三維 申銀 萬(wàn)國(guó) 天健 浙江天冊(cè) 24 2023年 4月 30日 上海金仕達(dá) 招商 證券 中 磊 上海廣發(fā) 25 2023年 5月 14日 山東同大海島 齊魯 證券 北京永 拓 德衡 26 2023年 5月 17日 上海天璣科技 安信 證券 立 信 上海錦天城 27 2023年 5月 17日 深圳市脈山龍 第一 創(chuàng)業(yè) 深圳鵬 城 競(jìng)天公 誠(chéng) 28 2023年 6月 4日 貴州高峰石油 國(guó)元 證券 大 信 北京君澤君 29 2023年 6月 11日 蘇州恒久光電 廣發(fā) 證券 江蘇公證天業(yè) 北京天銀 2 30 2023年 6月 23日 江蘇裕興薄膜科技 東海 證券 江蘇天華大彭 北京時(shí)代九和 31 2023年 6月 25日 廣東廣機(jī)國(guó)際招標(biāo) 民生 證券 廣東正中珠江 廣東信揚(yáng) 32 2023年 6月 25日 四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè) 光大 證券 信永中和 北京 金杜 33 2023年 6月 28日 湖南金能科技 財(cái)富 里昂 天職 國(guó)際 湖南啟元 34 2023年 9月 13日 深圳市東方嘉盛 國(guó)信 證券 深圳鵬 城 北京 金杜 35 2023年 9月 13日 珠海元盛電子科技 東興 證券 中喜 北京觀 韜 36 2023年 9月 29日 蘇州蘇大維格光電 東吳 證券 立 信 北京天 銀 37 2023年 9月 29日 中礦資源勘探 海通 證券 中 磊 北京嘉源 38 2023年 12月 17 北京東土科技 申銀 萬(wàn)國(guó) 大 信 競(jìng)天公 誠(chéng) 39 2023年 12月 21日 江門市科恒實(shí)業(yè) 國(guó)信 證券 立信大 華 北京邦盛 40 2023年 12月 31日 湖南紅宇耐磨新材料 西部證券 天職國(guó)際 湖南啟元 41 2023年 1月 18日 天津鵬翎膠管 渤海證券 京東天華 北京觀韜 42 2023年 2月 28日 四川創(chuàng)意信息 德邦證券 信永中和 萬(wàn)商天勤 43 2023年 3月 11日 昆山華恒焊接 中投證券 立信永華 江蘇金禾 44 2023年 3月 18日 丹東欣泰電氣 興業(yè)證券 北京興華 北京東易 45 2023年 3月 22日 深圳市神舟電腦 渤海證券 天健 上海英明 創(chuàng)業(yè)板上市被否案例借鑒 54 2023年 9月 2023年 6月共有 71家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市被否 （ 2） 序號(hào) 上會(huì)日期 被否公司 保薦機(jī)構(gòu) 會(huì)計(jì)師 律所 46 2023年 3月 22日 南京寶色 國(guó)海證券 立信 北京觀韜 47 2023年 4月 12日 廣東溢多利生物科技 安信證券 利安達(dá) 北京德恒 48 2023年 5月 13日 盛瑞傳動(dòng) 國(guó)信證券 北京興華 北京中瑞 49 2023年 6月 17日 新疆康地種業(yè)科技 宏源證券 五洲松德聯(lián)合 北京國(guó)楓 50 2023年 6月 21日 上海豐科生物科技 國(guó)信證券 深圳鵬城 上海廣發(fā) 51 2023年 6月 28日 新疆西龍土工新材料 財(cái)通證券 天健 北京君澤 52 2023年 7月 8日 北京朝歌數(shù)碼科技 海通證券 信永中和 天銀 53 2023年 7月 29日 江西西林科 招商證券 利安達(dá) 華商 54 2023年 9月 20日 成都東駿激光 國(guó)海證券 立信大華 競(jìng)天公誠(chéng) 55 2023年 10月 14日 武橋重工集團(tuán) 西南證券 大信 天銀 56 2023年 11月 21日 上海沃施園藝 中航證券 立信 國(guó)浩（上海） 57 2023年 11月 21日 深圳市今天國(guó)際物流 華泰聯(lián)合 中審國(guó)際 中倫 58 2023年 11月 25日 北京