【正文】 并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 .合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 其中尤其應(yīng)包括以下報表 月度報表 ａ）財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)； ｄ）新車銷售量； ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 年度報表 ａ）下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測（預(yù)算）； ｂ）合營公司長期發(fā)展規(guī)劃； ｃ）售后服務(wù)工作。 .合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書。 此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 .高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。部門和分部經(jīng)理以及其作外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪 金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。 .合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 .合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項： 在批準(zhǔn)并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 根據(jù)正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 第二十條 保險 .合營公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。 .合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。 第二十一條 合同的生效和期限 .本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。 .本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。 .本合同生交后，有效期為年 如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 .合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 .董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 第二十二條 清算和分配 .本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 .在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則，估計應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。如果清算委員會在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 .由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用幣現(xiàn)金支付。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。 第二十四條 不可抗力 .如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。合同各方都將盡最大努力將不抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 第二十五條 未行使權(quán)利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。 .仲裁應(yīng)提交仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 .合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同，上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。 第二十八條 通知 .根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 .“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 .“合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 .“契約商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 .“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。 .“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗，決定批準(zhǔn)。 .“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 第三條 技術(shù)資料 .在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。 .關(guān)于本協(xié)議附件所說明的汽油發(fā)動機(jī)升柴油發(fā)動機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： －－零件圖 －－圖表 －－裝配圖 －－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造 －－總圖 －－安裝圖 －－工藝更改建議圖 －－毛坯圖 －－產(chǎn)品說明手冊 －－技術(shù)要求 －－顏色組合圖表 －－標(biāo)準(zhǔn) －－用于發(fā)展目的的零部件材料清單 －－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 －－車型表 －－鑒定試驗規(guī)范 －－常規(guī)試驗規(guī)范 －－試驗設(shè)備圖紙 甲方還應(yīng)在合營公司成立后的個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)的技術(shù)資料： －－試驗報告 －－開發(fā)說明 －－計算書 ，并提供給合營公司： －－技術(shù)更改要求 －－實施時間通知 －－更改通知 上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)： （１）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 （２）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 ，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。 甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： －－散裝車裝配手冊 －－毛坯圖和技術(shù)要求 －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 －－機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 －－消耗材料的標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等 －－其他必要的工藝技術(shù)資料 ，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 ，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： －－經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造 －－服務(wù)資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時間表 －－維修資料： ＊修理項目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙） ＊維修服務(wù)站設(shè)備目錄 －－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊 －－保用辦理制度 －－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。 .有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。 .在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。 .對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。 .但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： －－保持甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，－－不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。 合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。合營公司應(yīng)按以下方式處理： －－涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。 －－對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 .如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。 產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。 有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。 .甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 .在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期,。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司。 .如果技術(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補(bǔ)發(fā)合營公司。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以文標(biāo)明下述內(nèi)容： －－合同號： －－收貨人： －－目的地： －－重量（公斤）： －－體積（立方米）： －－箱號件號： －－嘜頭： －－收貨人代號： 在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三分，清單上需標(biāo)明技術(shù)