【正文】 委度根據(jù)這三個月內(nèi)制造車的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第天到期支付。 .對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。 如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”計算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費用： －－合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。 合營公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。 －－國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應(yīng)由中國協(xié)作廠支付，試驗鑒定費應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。 試驗樣品在明確商定的情況下方可歸還合營公司。 如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時元幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。 如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。 .對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。 .甲方在合營公司建立后最初年中，承擔(dān)在公司為合營公司人員進(jìn)行總量不超過人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及國公共假日的膳食。 對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。 培訓(xùn)時間超過人月時，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)。 對甲方培訓(xùn)教師償付的工時費用，應(yīng)按每小時元幣的費率計算，這一費率反映年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。 如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費用應(yīng)按每小時元幣計算，這一費率反映１９年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。此外，合營公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。 .對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第天到期，按甲方所開幣種支付。 .款額應(yīng)以幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第天尚未收到，則將按當(dāng)時有效的幣個月貸款的銀行同業(yè)拆放利率加１％的年利息率支付利息。 .如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。 .關(guān)于支付許可證咨詢費的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。 第十四條 不可抗力 .如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力待續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。.協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。 .遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。 .遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 第十五條 保密 .合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后年內(nèi)繼續(xù)有效。 .如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點。 .合營公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。 .除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對于附屬公司，第四條第款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 第十六條 責(zé)任 .協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴(yán)重過失和（或）故意失職責(zé)任。 .協(xié)議任何一方對于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。 第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 .除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。 .對本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。 .本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議。 第十八條 協(xié)議期限 .本協(xié)議已與年月日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。 .最遲在第一階段（合營合同第四條第１款）屆滿前個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。 .如本協(xié)議任何實質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。 第十九條 部分失效 如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款時，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 第二十條 未行使權(quán)利 協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十一條 協(xié)議終止的影響 .本協(xié)議按第十八條第１款終止后，合營公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。 .如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。 第二十二條 爭議的解決 .由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 .仲裁應(yīng)由仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。 .仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 第二十三條 協(xié)議文字 .本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。 .工作文本用文。 第二十四條 通知 .根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。 .任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 附件二 職責(zé)范圍公司秘書和法律顧問 －－籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。 －－協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。 －－就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。 －－擬訂合同，并參與談判和簽約。 －－就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。 －－與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和行政部門的訴訟。內(nèi)部審計 －－檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。 －－撰寫全面而詳盡的審計報告。公共事務(wù) －－制定公司的公共事務(wù)計劃。 －－與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。 －－制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。制 造 －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。 －－制定生產(chǎn)計劃。 －－制定并實施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。 －－根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。 －－控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。 －－參加以下各項工作： －－制定和執(zhí)行生產(chǎn)計劃； －－制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝； －－制定和執(zhí)行投資計劃； －－制定有關(guān)以下各項的基本準(zhǔn)則； ＊技術(shù)方案 ＊廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施 ＊給排水 －－因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。質(zhì)量保證 －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。 －－控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。 －－提出消除用戶意見的措施。 －－在批量生產(chǎn)前，對零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。 －－對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗。 －－對外購件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗。 －－進(jìn)行外購件的收貸檢驗，確定其合格性。 －－參加以下業(yè)務(wù)活動： ＊制定和執(zhí)行新制造工藝； ＊制定和執(zhí)行投資計劃； ＊制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。 －－設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。 －－向政府部門、有關(guān)機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。 －－制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。 －－確保達(dá)到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。產(chǎn)品技術(shù) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。 －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準(zhǔn)。 －－提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。 －－為實現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。 －－在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改： ａ）生產(chǎn)的簡單化和標(biāo)準(zhǔn)化。 ｂ）外購件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。 ｃ）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場需求修改產(chǎn)品。 ｄ）對于甲方計劃的車型改進(jìn)和更改，按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件進(jìn)行修改。 －－建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。財 務(wù) －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務(wù)措施。 －－制定預(yù)算計劃。 －－制定短期和長期的財務(wù)計劃。 －－制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。 －－分析合營公司的費用支出和收益。 －－成本和收益預(yù)測。 －－制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財務(wù)計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。 －－審核投資計劃監(jiān)督投資計劃和預(yù)算計劃執(zhí)行情況。 －－計算銷售價格。 －－執(zhí)行會計制度，進(jìn)行各種會計工作。 －－編制合營公司的月度和年度財務(wù)報表，以及有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)活動的報告。 －－作業(yè)范圍