【文章內(nèi)容簡介】 則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 .遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 .遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 第二十五條 未行使權(quán)利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十六條 爭議的解決 .合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 .仲裁應(yīng)提交仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 .仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 .合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同，上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 第二十七條 合同文字 .本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。 .工作文本用文。 第二十八條 通知 .根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。 .任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)協(xié)議目 錄 １）定義 ２）協(xié)議宗旨 ３）技術(shù)資料 ４）技術(shù)修改和改進(jìn) ５）技術(shù)資料的交付 ６）培訓(xùn) ７）咨詢 ８）特殊服務(wù) ９）商標(biāo) １０）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) １１）合同產(chǎn)品的制造 １２）產(chǎn)品質(zhì)量 １３）支付 １４）不可抗力 １５）保密 １６）責(zé)任 １７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 １８）協(xié)議期限 １９）部分失效 ２０）未行使權(quán)利 ２１）協(xié)議終止的影響 ２２）爭議的解決 ２３）協(xié)議文字 ２４）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： .“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。 .“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 .“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 .“合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。 .“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 .“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 .“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 .“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 .“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 .“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。 .“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 第二條 協(xié)議宗旨 本協(xié)議宗旨是 －－規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； －－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。 第三條 技術(shù)資料 .在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 .關(guān)于本協(xié)議附件所說明的汽油發(fā)動(dòng)機(jī)升柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： －－零件圖 －－圖表 －－裝配圖 －－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造 －－總圖 －－安裝圖 －－工藝更改建議圖 －－毛坯圖 －－產(chǎn)品說明手冊 －－技術(shù)要求 －－顏色組合圖表 －－標(biāo)準(zhǔn) －－用于發(fā)展目的的零部件材料清單 －－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 －－車型表 －－鑒定試驗(yàn)規(guī)范 －－常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范 －－試驗(yàn)設(shè)備圖紙 甲方還應(yīng)在合營公司成立后的個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)的技術(shù)資料： －－試驗(yàn)報(bào)告 －－開發(fā)說明 －－計(jì)算書 ，并提供給合營公司： －－技術(shù)更改要求 －－實(shí)施時(shí)間通知 －－更改通知 上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)： （１）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 （２）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 ，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。 ，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。 甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 在合營公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： －－散裝車裝配手冊 －－毛坯圖和技術(shù)要求 －－工藝過程卡和說明 －－檢驗(yàn)卡 －－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 －－機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 －－消耗材料的標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等 －－其他必要的工藝技術(shù)資料 ，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： －－工藝過程卡和說明 －－檢驗(yàn)卡 －－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 ，提供給合營公司。 ，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。 合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。 甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： －－經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造 －－服務(wù)資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時(shí)間表 －－維修資料： ＊修理項(xiàng)目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙） ＊維修服務(wù)站設(shè)備目錄 －－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊 －－保用辦理制度 －－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 .甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由負(fù)擔(dān)。 .有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。 第四條 技術(shù)修改和改進(jìn) .合營公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。 .在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計(jì)劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對方。 合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。 .在對散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。 .為了出口發(fā)動(dòng)機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 .對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。 合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。 .但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： －－保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，－－不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。 －－經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。 .甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理： －－涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。 －－對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 .有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第款的規(guī)定同樣適用。 .如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計(jì)開自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。 第五條 技術(shù)資料的交付 第三條、各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后個(gè)月內(nèi)交付完畢。 產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。 售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。 .甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。 .按第三條第、