【文章內(nèi)容簡介】 則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 .遇不可抗力的合同一方應立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。 .遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 第二十五條 未行使權利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。 第二十六條 爭議的解決 .合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個月內(nèi)未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。 .仲裁應提交仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 .仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 .合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同，上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 第二十七條 合同文字 .本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。 .工作文本用文。 第二十八條 通知 .根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 .任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術轉讓協(xié)議 二、職責范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術轉協(xié)議目 錄 １）定義 ２）協(xié)議宗旨 ３）技術資料 ４）技術修改和改進 ５）技術資料的交付 ６）培訓 ７）咨詢 ８）特殊服務 ９）商標 １０）工業(yè)產(chǎn)權和專有技術 １１）合同產(chǎn)品的制造 １２）產(chǎn)品質(zhì)量 １３）支付 １４）不可抗力 １５）保密 １６）責任 １７）協(xié)議的轉讓和修改 １８）協(xié)議期限 １９）部分失效 ２０）未行使權利 ２１）協(xié)議終止的影響 ２２）爭議的解決 ２３）協(xié)議文字 ２４）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： .“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。 .“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。 .“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。 .“合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 .“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 .“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。 .“工業(yè)產(chǎn)權”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權的，有關合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。 .“專有技術”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于合同產(chǎn)品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。 .“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。 .“技術工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。 .“技術資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 第二條 協(xié)議宗旨 本協(xié)議宗旨是 －－規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產(chǎn)權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； －－規(guī)定上述轉讓的報酬。 第三條 技術資料 .在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關合同產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。 .關于本協(xié)議附件所說明的汽油發(fā)動機升柴油發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 甲方應向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術資料： －－零件圖 －－圖表 －－裝配圖 －－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造 －－總圖 －－安裝圖 －－工藝更改建議圖 －－毛坯圖 －－產(chǎn)品說明手冊 －－技術要求 －－顏色組合圖表 －－標準 －－用于發(fā)展目的的零部件材料清單 －－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 －－車型表 －－鑒定試驗規(guī)范 －－常規(guī)試驗規(guī)范 －－試驗設備圖紙 甲方還應在合營公司成立后的個月內(nèi)提供所具有的以下有關的技術資料： －－試驗報告 －－開發(fā)說明 －－計算書 ，并提供給合營公司： －－技術更改要求 －－實施時間通知 －－更改通知 上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)： （１）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 （２）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 ，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)軸的產(chǎn)品技術資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。 ，則有關產(chǎn)品技術資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。 甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術資料。 在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術資料，供制造時使用。 和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料： －－散裝車裝配手冊 －－毛坯圖和技術要求 －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 －－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 －－消耗材料的標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等 －－其他必要的工藝技術資料 ，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件： －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 ，提供給合營公司。 ，轉讓給合營公司參考。 合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。 甲方應不斷地在每次修改時更新有關自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術資料。 甲方應向合營公司提供有關和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料： －－經(jīng)銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造 －－服務資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時間表 －－維修資料： ＊修理項目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙） ＊維修服務站設備目錄 －－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊 －－保用辦理制度 －－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務技術資料。 .甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由負擔。 .有關其他合同產(chǎn)品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。 第四條 技術修改和改進 .合營公司有權按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）。 .在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。 合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用公司技術的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 .在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。 .為了出口發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。 .對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。 合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設計和性能，則應經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。 .但是，合營公司有權根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是： －－保持甲方的設計標準和質(zhì)量標準，－－不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。 －－經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。 .甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理： －－涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)準備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。 －－對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 .有關技術修改和改進的資料，第三條第款的規(guī)定同樣適用。 .如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設計開自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。 第五條 技術資料的交付 第三條、各款規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后個月內(nèi)開始交付，并在此后個月內(nèi)交付完畢。 產(chǎn)品技術資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。 售后服務技術資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。 .甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。 .按第三條第、