【正文】 所載的土地使用權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、抵押等他項權(quán)利,亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形；序號17所載的土地使用權(quán)已設(shè)定抵押,抵押權(quán)人為民生銀行；序號1823所載的土地使用權(quán)人為A集團,尚未過戶至某城建名下,且已設(shè)定抵押；序號24的載的土地正在辦理征地及土地使用權(quán)出讓手續(xù)。　　　　本所律師審查了某城建提供的以下正在履行或?qū)⒁男械?、對其?jīng)營活動和資產(chǎn)、負(fù)債產(chǎn)生顯著影響的合同：　　(1)建設(shè)工程施工合同　　2002年8月2日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省某建設(shè)工程股份有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某家園(5組團)A區(qū)建設(shè)工程116軸；工程總建筑面積：約55000平方米；承包范圍與方式：除電梯設(shè)備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統(tǒng)、10KV高壓變配電外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：432天；合同價款：70,392,。承包方于2003年11月6日向某城建作出保證：保證2004年4月30日前工程竣工并交付使用。由于種種原因,該工程未按時完工?！　?003年2月26日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某風(fēng)居(18組團)5＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約18700平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,167,?！　?003年7月18日,某城［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］建作為發(fā)包方與承包方某省B建安有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某城10組團8號樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約14426平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：281天；合同價款：11,746,900元?！　?003年7月15日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州C建筑安裝工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城10組團1416＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：306天；合同價款：8,883,?！　?003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州市D建設(shè)集團有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團11113＃住宅樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：190天；合同價款：11,383,?！　?003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團610＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：201天；合同價款：9,479,?！　?002年12月31日,某城建與省工商局簽訂《陽光某城某苑地下停車場買賣協(xié)議書》,省工商局收購某城建2號和1號地下停車場車位共70個,總價款490萬元,車位交付時間為：2號停車場車位須于2003年1月31日前交付；1號停車場車位須于2003年12月31日前交付。　　2002年11月,某城建與某省某大學(xué)醫(yī)院(以下稱＂大學(xué)醫(yī)院＂)簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)醫(yī)院收購某城建陽光某城欣欣家園第1115號樓商品房共計242戶,總價款11772萬元,商品房交付時間為：112號樓商品房應(yīng)在2003年8月31日前,15號樓商品房應(yīng)在2003年10月31日前?！　?003年2月27日,某城建與大學(xué)醫(yī)院簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)醫(yī)院收購某城建陽光某城一組團商品房共計176戶,總價款7540萬元,商品房交付時間為2004年5月31日前。根據(jù)雙方于2003年簽署的《補充協(xié)議》,上述商品房的交付時間已延長至2003年12月31日?！　?003年3月31日,某城建與某省某投資管理有限公司(以下稱＂某公司＂)就陽光某城2組團的合作開發(fā)事宜簽訂《協(xié)議書》,某城建負(fù)責(zé)土土地出讓、規(guī)劃、建設(shè)等相關(guān)許可證、房屋產(chǎn)權(quán)證及分戶手續(xù)的辦理及配套合作范圍以外配套設(shè)施建設(shè),某公司負(fù)責(zé)建筑設(shè)計、工程建設(shè)及工程質(zhì)量等,。為保證前述開字工行某支行2001年001號借款合同、開字工行某支行2002年0001號借款合同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,雙方簽訂抵押合同,編號分別為2001開發(fā)抵字第001號、2002年某開字第0001號,抵押物：市中國用(1999)字第0200106號面積分別為140畝、。同日,為保證前述借款合同的履行,雙方簽訂編號為2002年抵字16010001號《抵押合同》,抵押物：。為保證前述借款合同的履行,A集團同中國銀行某省省分行分別簽訂編號為2003年甘中銀司保字5024號的《保證合同》及編號為2003年甘中銀司外保字026號的《保證合同》。為保證前述2003年BOCJNGSB字20030066號借款合同的履行,A集團同中國銀行蘭州分行簽訂了編號為2003年BOCJNGSBD字20030066號《抵押合同》,抵押物：A集團陽光某城面積為64815平方米的土地使用權(quán)。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業(yè)銀行簽訂了《保證合同》?！　?003年9月30日,某城建同中國建設(shè)銀行蘭州市某區(qū)支行、某省A集團有限公司簽訂編號為重組200301號《借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》,某城建承接中國建設(shè)銀行蘭州市經(jīng)七路支行9919949927(展)、20021234002002123400020021234016,20021234015號借款合同及中國建設(shè)銀行蘭州市市中區(qū)支行200096號借款合同項下貸款本金共計3億元及其相關(guān)利息的還款義務(wù)?！　?002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行分別簽訂編號為2002年蘭商銀借字第0040號《借款合同》、2003蘭商銀借字第0001號《銀行借款合同》、2003年蘭商銀借展字第0002號《借款展期合同》,借款本金分別為：3000萬元、650萬元、5000萬元,借款(展期)期限均為1年?！　?003年8月28日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行市中支行簽訂編號為2003年商行承兌第0001號的《最高額借款(承兌)協(xié)議》,蘭州市商業(yè)銀行市中支行向某城建提供為期2年、債權(quán)最高額不超過4200萬元的借款和銀行承兌匯票?！　?4)保證合同　　單位：人民幣萬元　　本所律師認(rèn)為,上述《建設(shè)工程施工合同》、《大宗商品房買賣合同及聯(lián)合建房協(xié)議》、《借款合同》的主體、內(nèi)容及形式不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī),合法有效。因A集團擬收購國股權(quán)而將成為某省某集團控股股東,某城建將成為某省某集團控股子公司,故某城建為A集團及其控股子公司某家電配送中心提供的擔(dān)保,這種狀態(tài)如持續(xù)到A集團收購國股權(quán)完成,成為某省某集團控股股東后,則將違反法律有關(guān)規(guī)定。　　、本所律師經(jīng)適當(dāng)核查亦未發(fā)現(xiàn)某城建尚未了結(jié)或可預(yù)見的標(biāo)的超過200萬元的重大訴訟、仲裁?！　』谝陨鲜聦?本所律師認(rèn)為,%的股權(quán)擁有合法所有權(quán)和處置權(quán)?！　　　∧呈∧硶嫀熓聞?wù)所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)　　顯示,某城建截至2003年10月31日的資產(chǎn)總計：人民幣337,；負(fù)債合計：人民幣157,　　,凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元。　　公司和某省某集團及與本次資產(chǎn)收購相關(guān)當(dāng)事人依據(jù)股權(quán)的評估價值確定本次收購的資產(chǎn)價格為人民幣163,000萬元。上述認(rèn)購資產(chǎn)的作價不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī)?！　　顿Y產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)　　：　　(a)蘭州某集團有限公司　　(b)某省某集團公司　　(c)某省A集團有限公司　　(d)某省省蘭州市國有資產(chǎn)管理局　　　　(a)某城建的基本情況：注冊資本：人民幣180,000萬元、股