【正文】 元人民幣；　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；　　住所：蘭州市某某北路12號(hào)；　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理(憑資質(zhì)證書經(jīng)營)；家用電器銷售,普通貨運(yùn)；許可范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；對下屬企業(yè)進(jìn)行管理；旅游服務(wù)(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)?！　　　”舅蓭煂彶榱四吵墙ㄌ峁┑囊韵抡诼男谢?qū)⒁男械摹ζ浣?jīng)營活動(dòng)和資產(chǎn)、負(fù)債產(chǎn)生顯著影響的合同：　　(1)建設(shè)工程施工合同　　2002年8月2日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省某建設(shè)工程股份有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某家園(5組團(tuán))A區(qū)建設(shè)工程116軸；工程總建筑面積：約55000平方米；承包范圍與方式：除電梯設(shè)備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統(tǒng)、10KV高壓變配電外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：432天；合同價(jià)款：70,392,。　　2002年12月31日,某城建與省工商局簽訂《陽光某城某苑地下停車場買賣協(xié)議書》,省工商局收購某城建2號(hào)和1號(hào)地下停車場車位共70個(gè),總價(jià)款490萬元,車位交付時(shí)間為：2號(hào)停車場車位須于2003年1月31日前交付；1號(hào)停車場車位須于2003年12月31日前交付。為保證前述2003年BOCJNGSB字20030066號(hào)借款合同的履行,A集團(tuán)同中國銀行蘭州分行簽訂了編號(hào)為2003年BOCJNGSBD字20030066號(hào)《抵押合同》,抵押物：A集團(tuán)陽光某城面積為64815平方米的土地使用權(quán)。　　基于以上事實(shí),本所律師認(rèn)為,%的股權(quán)擁有合法所有權(quán)和處置權(quán)。　　　　經(jīng)蘭州市某包裝廠申請,蘭州中院于2003年9月23日受理公司破產(chǎn)還債案?！　　　　　　　”敬钨Y產(chǎn)收購的交易對方為某省某集團(tuán)?！　　　　　”敬钨Y產(chǎn)收購購入的是房地產(chǎn)公司的股權(quán),實(shí)施完成后某省某集團(tuán)成為某城建的控股公司,將增加房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的主業(yè)。　　　　2003年10月13日中華人民共和國國土資源部發(fā)出的《關(guān)于印發(fā)＜關(guān)于進(jìn)一步治理整頓土地市場秩序中自查自糾若干問題的處理意見＞的通知》(以下簡稱＂《土地自糾意見》＂)中規(guī)定：＂在截止日期(2002年7月1日)前,市、縣政府已經(jīng)進(jìn)行了前置審批,或者市、縣政府與開發(fā)商簽訂書面項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議的經(jīng)營性用地,作為歷史遺留問題,可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓……。(詳見本法律意見書第九部分)　　經(jīng)對上述事項(xiàng)的分析,本所律師認(rèn)為：本次資產(chǎn)收購將改善某省某集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況,增強(qiáng)盈利能力,對某省某集團(tuán)會(huì)產(chǎn)生正面的影響,是有利于公司和股東的。由于某省某集團(tuán)是上市公司,在征得企業(yè)監(jiān)管組同意后,履行其內(nèi)部決策程序并無不妥,作出決議后經(jīng)企業(yè)監(jiān)管組同意即為企業(yè)監(jiān)管組的決定。,或雖然和解協(xié)議草案通過但某省某集團(tuán)未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議,某省某集團(tuán)將被蘭州中院依法宣告破產(chǎn)?！　?收回該筆欠款可增加凈資產(chǎn)人民幣163,000萬元?！　　　?998年9月8日某省省計(jì)劃委員會(huì)和中國人民銀行某省省分行聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于下達(dá)蘭州8城市第二批國家安居工程建行承貸項(xiàng)目1998年投資計(jì)劃的通知》(甘計(jì)投資字〔1998〕910號(hào))將上述土地上的某小區(qū)項(xiàng)目列為1998年國家安居(經(jīng)蘭適用住房)工程,將工程投資計(jì)劃(包括建行貸款金額和市地自籌金額)和當(dāng)年施工面積分解下達(dá)給有關(guān)市地計(jì)委、人行、建行某省省分行。某城目前擁有大量的房地產(chǎn)資產(chǎn)?！ⅰ　　顿Y產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)第十五條將第三款：＂乙方(某省某集團(tuán))第一次債權(quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議草案；＂　　規(guī)定為《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效的條件之一。　　(c)資產(chǎn)收購的方式：　　%的股權(quán)；　　%的股權(quán)劃撥給某省某集團(tuán)；　　3.　　某省某集團(tuán)所確定的價(jià)格［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某省某集團(tuán),用以抵償所欠某省某集團(tuán)之欠款；　　%的股權(quán),同時(shí)以轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣163,000萬元沖減其對某省某集團(tuán)的債權(quán)。因A集團(tuán)擬收購國股權(quán)而將成為某省某集團(tuán)控股股東,某城建將成為某省某集團(tuán)控股子公司,故某城建為A集團(tuán)及其控股子公司某家電配送中心提供的擔(dān)保,這種狀態(tài)如持續(xù)到A集團(tuán)收購國股權(quán)完成,成為某省某集團(tuán)控股股東后,則將違反法律有關(guān)規(guī)定。同日,為保證前述借款合同的履行,雙方簽訂編號(hào)為2002年抵字16010001號(hào)《抵押合同》,抵押物：。　　2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州市D建設(shè)集團(tuán)有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團(tuán)11113＃住宅樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：190天；合同價(jià)款：11,383,。　　經(jīng)本所律師適當(dāng)核查,本所律師認(rèn)為,某城建依法成立,未發(fā)現(xiàn)根據(jù)法律、法規(guī)和某城建公司章程規(guī)定需要終止的情形?！　?003年3月17日通過2002年度工商年檢,領(lǐng)取新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。　　。　　本所律師已經(jīng)得到公司及相關(guān)當(dāng)事人就提供給本所的文件、資料及各種信息作出的如下保證：　　、資料的原件是真實(shí)的；　　、資料的復(fù)印件與其原件一致；　?。弧　?包括但不限于書面或口頭提供的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。　　經(jīng)對上述事項(xiàng)的核查,本所律師認(rèn)為：公司本次資產(chǎn)收購整體方案是為了解決實(shí)際控制人某省某集團(tuán)的巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財(cái)務(wù)狀況,同時(shí)注入房地產(chǎn)資產(chǎn),優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù),就方案而言并不違反法律、法規(guī)。1998年6月22日,某省A集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)總公司更名為A集團(tuán)城建開發(fā)總公司?！　?003年7月18日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某城10組團(tuán)35號(hào)樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：297天；合同價(jià)款：15,959,?！　?3)借款合同　　2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,某城建同中國工商銀行蘭州市某支行分別簽訂編號(hào)為開字工行某支行2001年001號(hào)、開字工行某支行2002年0001號(hào)、開字工行某支行2003年0001號(hào)《房地產(chǎn)借款合同》,借款本金分別為8000萬元、4000萬元、6000萬元,借款期限分別為36個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。為保證前述合同的履行,A集團(tuán)同蘭州市商業(yè)銀行市中支行簽訂編號(hào)為2003年商行市中支行借抵字第0001號(hào)的《最高額抵押合同》,抵押物：市中國用(1999)。根據(jù)某省某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司及某省B有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)出具的基準(zhǔn)日為2003年10月31日的《審計(jì)報(bào)告》及《評估報(bào)告》,某城建的資產(chǎn)總計(jì)：人民幣337,；負(fù)債合計(jì)：人民幣157,　　；凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元；凈資產(chǎn)評估值為人民幣180,。相關(guān)當(dāng)事人已經(jīng)獲得了必要的授權(quán)?！　　　”敬钨Y產(chǎn)收購的目的是為了解決實(shí)際控制人某省某集團(tuán)的巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財(cái)務(wù)狀況,同時(shí)注入房地產(chǎn)資產(chǎn),優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù)?！?第二條約定：＂乙方(即某鄉(xiāng))入股土地由甲方(即A集團(tuán))全權(quán)支配、使用,并按甲方整體規(guī)劃進(jìn)行開發(fā)。A集團(tuán)承諾,其將在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效前解決前述土地的抵押問題。和解協(xié)議草案未獲通過,或和解協(xié)議草案通過但債務(wù)人未履行和解協(xié)議,人民法院將宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。其次如上述債權(quán)人會(huì)議未通過和解協(xié)議草案,《資產(chǎn)收購協(xié)議書》則不能生效,本次資產(chǎn)收購也無法進(jìn)行。發(fā)行人已于2003年9月27　　日向蘭州中院提出和解申請,根據(jù)蘭州中院通知,第一次債權(quán)人會(huì)議將于2003年12月29日召開。A集團(tuán)從1992年即占有、使用并開發(fā)該土地,在該土地上進(jìn)行的開發(fā)項(xiàng)目歷年得到某省省計(jì)劃委員會(huì)的批準(zhǔn),根據(jù)《土地自糾意見》規(guī)定,作為歷史遺留問題,可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓。根據(jù)某省某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《盈利預(yù)測審核報(bào)告》(信長會(huì)師報(bào)字〔2003〕