【正文】 改制、融資或上市等可能性； 根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 1指導(dǎo)子公司進(jìn)行預(yù)算制定； 1每季度對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地查看，并參加總經(jīng)理辦公會(huì)議，撰寫制作子公司經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告； 1通過(guò)子公司經(jīng)理層和董事會(huì)將 集團(tuán)公司 的建議和評(píng)價(jià)、要求落實(shí)； 1董事、監(jiān)事作出決策之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會(huì)上討論的問(wèn)題與 投資部 事前溝通。 1與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān)重要信息及時(shí)告知 投資部 。其中一次應(yīng)在每年 11 月 15 日之前召開(kāi)，主要審議下一年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會(huì)議（年度會(huì)議）應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。 第十 九 條 總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)經(jīng)理工作報(bào)告的內(nèi)容與格式規(guī)定見(jiàn)“附件一”。 第 二十一 條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會(huì)議事規(guī)則。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第 二十二 條 為便于子公司、子公司董事會(huì)與 投資部 和其他有關(guān)決策機(jī)構(gòu)的及時(shí)溝通，規(guī)范子公司運(yùn)作，提高效率，子公司董事會(huì)應(yīng)設(shè)立董事會(huì)秘書，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)經(jīng)理等兼任。 第 二十三 條 子公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 準(zhǔn)備和遞交董事會(huì)的報(bào)告和文件； 籌備董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄、會(huì)議文件和記錄的保管； 保證 公司信息及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)地向本公司董事、監(jiān)事、 集團(tuán)公司投資部 、股東和其他相關(guān)管理機(jī)構(gòu)反饋與披露； 有權(quán)查詢并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，列席總經(jīng)理辦公會(huì)議； 協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，協(xié)助撰寫董事會(huì)工作報(bào)告，并為公司重大決策提供咨詢和建議； 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第 二十五 條 監(jiān)事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，并向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告，年度會(huì)議應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。 第 七 章 績(jī)效考核 第一節(jié) 子公司績(jī)效考核 第 二 十 七 條 子公司績(jī)效考核設(shè)定以下關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)： 董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； 財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、流動(dòng)比率、凈現(xiàn)金流量等； 市場(chǎng)開(kāi)拓方 面：市場(chǎng)占有率。 根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)。 第 二 十 九 條 子公司績(jī)效考核執(zhí)行程序如下： 考核組織： 投資部 組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對(duì)子公司年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效作出獨(dú)立評(píng)估，在此基礎(chǔ)上采用一定的；平均或加權(quán)方法得到同一的評(píng)估值。 確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。 董事會(huì)確定、描述考核目標(biāo)值。 董事會(huì)根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果，確定對(duì)管理層整體獎(jiǎng)懲方案。 第 三十 一 條 子公司高級(jí)管理人員績(jī)效考核執(zhí)行 程序如下： 考核組織。此評(píng)分值作為子公司董事會(huì)評(píng)價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要依據(jù)。每年年度董事會(huì)召開(kāi)之前， 投資部 與子公司高級(jí)管理人員個(gè)別溝通，并上報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)審核。 董事會(huì)根據(jù)對(duì)管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級(jí)管理人員個(gè)人的貢獻(xiàn)程度，參考投資部 對(duì)高級(jí)管理人員個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng)懲方案。 第三十 二 條 對(duì)于非 集團(tuán)公司 派出子公司高管人員， 投資部 如認(rèn)為不勝任職位，可向子公司董事會(huì)提出撤換建議。 第 三十 四 條 全資、控股和參股公 司的財(cái)務(wù)人員定期接受集團(tuán)公司統(tǒng)一培訓(xùn)。 第 九 章 重大事項(xiàng) 第 三十 六 條 任何對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行，以及超過(guò) 10%凈資產(chǎn)總額以上的資產(chǎn)處置、變賣、清算事項(xiàng)，必須先報(bào) 投資部 。 第 三 十 七 條 未經(jīng)子公司股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，子公司不得進(jìn)行長(zhǎng)期和短期對(duì)外投資。 第 三十八 條 未經(jīng)子公司股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)，子公司不得以高于正常融資成本利率進(jìn)行融資。 第 三十九 條 子公司進(jìn)行改制，需將改制上市預(yù)方案報(bào) 投資部 審核后，由子公司董事會(huì)及股東會(huì)審議通過(guò)，并做出書面決定；子公司改制上市實(shí)施過(guò)程應(yīng)接受 投資部 的指導(dǎo)。 第四 十一條 集團(tuán)公司 通過(guò) 投資部 傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即視為送達(dá)子公司。 第 四十三 條 投資部 、 集團(tuán)公司 各職能部門與子公司之間設(shè)計(jì)子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則： 集團(tuán)公司 各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通知等信息與子公司，應(yīng)通過(guò) 投資部 來(lái)傳達(dá)、審核和統(tǒng)一管理。 子公司項(xiàng)目公司其他部門提出 要求合作、支持、信息提供等，可請(qǐng) 投資部幫助協(xié)調(diào)和溝通。 集團(tuán)公司認(rèn)為有必要備案的其它事項(xiàng)。 第 四十六 條 子公司應(yīng)當(dāng)向 投資部 定期報(bào)送以下文件： 經(jīng)營(yíng)報(bào)告清單； 月度財(cái)務(wù)報(bào)表； 月度經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明； 季度經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明； 季度總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要； 中期和年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告； 其他 投資部 認(rèn)為應(yīng)報(bào)送的材料。 第 四十七 條 子 公司 應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項(xiàng)向 投資部 提交臨時(shí)報(bào)告： 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大計(jì)劃、舉措或變化； 重大在建工程立項(xiàng)、實(shí)施； 重大研發(fā)項(xiàng) 目立項(xiàng)、實(shí)施； 內(nèi)部管理制度的重大變化； 其他重大事項(xiàng)。 投資部 視情況派員列席子公司總經(jīng)理辦公會(huì)議。如對(duì)經(jīng)營(yíng)管理情況有疑問(wèn)， 投資部 應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。 第 五十一