【正文】 存在異常；如存在異常，是否作出合理解釋216。 巨額應(yīng)收或預(yù)付款項是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形216。 短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導(dǎo)致上市公司面臨財務(wù)風(fēng)險（四）盈利預(yù)測報告關(guān)注事項216。 預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益216。 盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形216。 盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符216。 資產(chǎn)負債表與損益表相關(guān)項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對應(yīng)216。 標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等，具有不確定性216。 該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市公司后，上市公司是否能夠?qū)ζ溥M行有效管理216。 補償措施是否合理可行：是否已根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求簽訂了切實可行的補償協(xié)議，補償方式是否符合要求（現(xiàn)金補償方式或股份補償方式）；股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試的相關(guān)內(nèi)容，包括減值測試的具體方式是否可行，以及補償金額計算是否準確等關(guān)注三：資產(chǎn)權(quán)屬及完整性（一）標的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證216。 對于采礦權(quán)證、探礦權(quán)證、特許經(jīng)營許可證、藥品食品注冊證、商標權(quán)證、專利權(quán)證等其他相應(yīng)權(quán)屬或資質(zhì)證書的辦理情況，比照土地使用權(quán)、房屋建筑物權(quán)證的關(guān)注要點把握對于土地使用權(quán)、房屋建筑物未取得相應(yīng)權(quán)證的，關(guān)注以下事項：216。 在明確辦理權(quán)證的計劃安排和時間表的基礎(chǔ)上，關(guān)注是否提供了相應(yīng)層級土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無障礙的證明。 本次交易標的資產(chǎn)評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施216。 標的資產(chǎn)（包括標的公司股權(quán)及標的公司持有的主要資產(chǎn)）權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項披露標的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進展情況及預(yù)計辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。標的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會因為擔(dān)保事項導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。 標的資產(chǎn)涉及被行政處罰的，應(yīng)披露處罰的具體事由、處罰進展或結(jié)果，分析其對上市公司的影響。涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他爭議的，比照辦理（三）標的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露216。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。 涉及完整經(jīng)營實體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否（如何）實際控制標的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨立性216。關(guān)注是否結(jié)合許可協(xié)議的具體內(nèi)容以及商標、專利和技術(shù)使用的實際情況，就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。 獨立財務(wù)顧問和律師是否已審慎核查上述問題，并發(fā)表明確的專業(yè)意見（四）其他問題土地使用權(quán)問題216。極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，關(guān)注申請人是否已結(jié)合《國務(wù)院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號）及其他劃撥用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司是否違反相關(guān)規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必要措施進行糾正，并說明由此形成的相關(guān)費用的承擔(dān)方式及對評估值的影響216。同時，對于農(nóng)業(yè)用地的后續(xù)審批申請，是否充分說明政策風(fēng)險和其他重大不確定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風(fēng)險影響重組后上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營216。 擬注入標的資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，關(guān)注是否已明確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已明確由此產(chǎn)生的土地收益或相關(guān)費用的歸屬或承擔(dān)方式標的資產(chǎn)涉及項目審批或特許經(jīng)營的216。 標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)涉及特許經(jīng)營的，關(guān)注是否充分說明特許經(jīng)營授權(quán)具有的排他性、不可撤銷性等特殊屬性，是否充分解釋特許協(xié)議約定的相關(guān)計算公式、相關(guān)參數(shù)的變更方式及其具體影響等。特許經(jīng)營事項已有經(jīng)營記錄的，關(guān)注以往開展經(jīng)營是否獲得了相關(guān)主管部門批準的經(jīng)營許可資質(zhì)，是否已履行了必要的登記或備案等法律手續(xù)，是否按期足額繳納各種資費等（提供相應(yīng)證明文件）。 對擬注入上市公司的標的公司及標的資產(chǎn)，關(guān)注律師和獨立財務(wù)顧問是否已充分核查其以往合理期間內(nèi)的納稅合規(guī)情況并發(fā)表明確專業(yè)意見，是否已提供相關(guān)稅務(wù)部門關(guān)于公司納稅合規(guī)情況的證明文件216。 對于擬注入上市公司的土地使用權(quán)，關(guān)注是否說明已按國家現(xiàn)行標準足額繳納土地出讓稅費216。 資產(chǎn)交易產(chǎn)生較大稅負的，關(guān)注是否說明相關(guān)稅負的具體金額、交易各方如何分擔(dān)，以及對上市公司未來業(yè)績的影響關(guān)注四：同業(yè)競爭（一）競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍216。 是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭（包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源）進行說明和確認216。 經(jīng)披露或核查確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)（或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)）與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。 獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見（三）報告書披露存在同業(yè)競爭的216。重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性216。涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和