【正文】 163392558（五）信用評級機構(gòu)：中誠信證券評估有限公司注冊地址：法定代表人：聯(lián)系人： 電話：傳真：（六）債券受托管理人：中國民生銀行股份有限公司注冊地址：法定代表人：聯(lián)系人： 電話：傳真：（七）承銷商收款銀行：戶名：長城證券有限責任公司賬號：票據(jù)交換號：人行系統(tǒng)交換號：聯(lián)行行號：（八）申請?zhí)峁┍敬蝹D(zhuǎn)讓服務(wù)的證券交易所：深圳證券交易所注冊地址：深圳市深南東路5045號法定代表人：宋麗萍電話：075582083333傳真：075582083667（九）本次債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司注冊地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓法定代表人：戴文華電話：075525938000傳真：075525988122深圳佳鴻私募債券募集說明書 第三節(jié) 風(fēng)險因素投資者在評價和購買本次債券時，應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素：一、本次債券的投資風(fēng)險（一）利率風(fēng)險受國家宏觀經(jīng)濟運行狀況、經(jīng)濟周期、貨幣政策、國際環(huán)境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。（二）流動性風(fēng)險本次債券發(fā)行結(jié)束后公司將申請在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。因此，本次債券的投資者面臨一定的流動性風(fēng)險。（四）本次債券安排所特有的風(fēng)險發(fā)行人已根據(jù)實際情況擬定多項償債保障措施，但在本期債券存續(xù)期間，可能由于不可抗力導(dǎo)致目前擬定的償債保障措施無法有效履行，從而影響本公司按約定償付本期債券本息。（六）擔保風(fēng)險目前本期債券擔保人云南西邁礦業(yè)有限公司資信和資產(chǎn)狀況良好。二、發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險（一）行業(yè)風(fēng)險汽車消費需求增速放緩風(fēng)險近年來，隨著我國居民消費水平的不斷提高，汽車消費市場快速發(fā)展。但自2011年以來，受宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策等因素的影響，我國汽車消費增速明顯下降，2011年全年汽車銷量為1,851萬輛，%。與此同時，汽車消費需求也與經(jīng)濟周期變化呈現(xiàn)出很強的關(guān)聯(lián)性。2010年和2011年，公司汽車銷售收入分別為89,，%，公司仍保持了較快的增長勢頭。根據(jù)中國汽車流通協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2011年度排名前100位的汽車經(jīng)銷商經(jīng)營網(wǎng)點數(shù)量達到5,665家，同比增長82%，其中授權(quán)的4S經(jīng)銷店達到3,952家，同比增長27%。與此同時，行業(yè)競爭的加劇也使得4S店之間的競爭手段除了現(xiàn)有的價格競爭外，更多的體現(xiàn)在售后服務(wù)質(zhì)量、綜合服務(wù)能力等諸多方面，汽車經(jīng)銷商因此也將面臨更加嚴峻的考驗和挑戰(zhàn)。公司也將與這些進入超豪華與豪華品牌汽車銷售領(lǐng)域的經(jīng)銷商一較高下。公司自成立以來，主要依靠自身積累和銀行借款來滿足日常經(jīng)營所需的資金，2010年末和2011年末，%%，處于較高水平，流動比率和速動比率總體水平較低。若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，不能按期償還銀行借款，公司用于抵押與質(zhì)押的資產(chǎn)可能存在被執(zhí)行強制措施的風(fēng)險，從而給公司的日常經(jīng)營帶來不利影響。若公司在購入車輛后未能及時售出，則可能導(dǎo)致存貨出現(xiàn)積壓。若公司根據(jù)市場經(jīng)營情況主動下調(diào)汽車售價，當下調(diào)后的售價低于初始采購成本時，公司將相應(yīng)計提存貨跌價準備。償債壓力風(fēng)險報告期內(nèi)公司流動負債具體明細情況如下： 單位：萬元項 目2011年12月31日2010年12月31日金額比重金額比重短期借款18,%1,%應(yīng)付票據(jù)8,%00%應(yīng)付賬款9,%4,%預(yù)收賬款14,%7,%應(yīng)付職工薪酬%%應(yīng)交稅費1,%1,%應(yīng)付利息%00%其他應(yīng)付款14,%4,%流動負債合計67,%20,%負債合計67,%20,%2011年末公司流動負債總額為67,，%，公司負債全部由流動負債構(gòu)成。公司資產(chǎn)中流動資產(chǎn)占比也較高，公司的流動資產(chǎn)能夠覆蓋流動負債。（三）業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險汽車廠商依賴風(fēng)險公司依靠汽車廠商向公司4S店供應(yīng)新車和備件?？梢哉f，公司的日常經(jīng)營對汽車廠商有一定的依賴風(fēng)險。目前，公司的銷售模式主要分為兩種，一種是客戶預(yù)先訂購，公司根據(jù)客戶的訂單進行采購；另一種是存貨直接銷售。如果零售客戶量在某段時期內(nèi)激增，公司可能面臨存貨不足的風(fēng)險；反之，若一段時期內(nèi)客戶數(shù)量下降較大，則公司可能出現(xiàn)存貨積壓的風(fēng)險，公司的存貨周轉(zhuǎn)率也會因此下降?？梢院侠眍A(yù)計，公司的客戶面將會進一步擴容。截至2011年12月31日，公司擁有全資、控股子公司11家，分別位于深圳、廣州、廈門、北京、大連、汕頭、西安等地區(qū)，分布范圍較為廣泛。高級管理人員變動風(fēng)險以周建明先生、邱萍女士為核心的管理團隊自本公司成立以來一直共同負責本公司汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)的運營,公司的各個子公司均由重要高級管理人員分管,因此本公司的未來經(jīng)營發(fā)展依賴于管理團隊的穩(wěn)定。（五）品牌授權(quán)風(fēng)險根據(jù)2005年4月1日實施的《汽車品牌銷售管理實施辦法規(guī)定，經(jīng)銷商必須獲得汽車供應(yīng)商的授權(quán)，才能開展汽車銷售活動。根據(jù)上述規(guī)定，如果發(fā)行人在投資規(guī)模或經(jīng)營規(guī)模、人員配備、設(shè)備配備、技術(shù)服務(wù)要求、產(chǎn)品銷量、服務(wù)質(zhì)量方面不能滿足汽車供應(yīng)商確認的專門標準的，汽車供應(yīng)商有權(quán)暫停開展部分業(yè)務(wù)直至終止授權(quán)經(jīng)營合同，取消發(fā)行人的汽車品牌授權(quán)經(jīng)營資格。公司經(jīng)營的品牌均為超豪華與豪華品牌，如果出現(xiàn)被終止授權(quán)的情形，將對經(jīng)銷的豪華品牌的完整性以及公司自身的聲譽造成損害。多年來，公司與國際著名汽車廠商均有良好的合作，目前已獲得授權(quán)的品牌不存在被終止合作或撤銷授權(quán)的風(fēng)險。根據(jù)規(guī)定，北京市政府確定2011年小客車總量額度指標為24萬輛，該數(shù)量低于之前年度北京市年均小客車銷售量。雖然目前公司的經(jīng)營區(qū)域尚未涉足北京市場，北京市的汽車限購政策對公司經(jīng)營業(yè)績沒有影響。產(chǎn)業(yè)政策變動的風(fēng)險目前，本公司的汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)符合國家法律法規(guī)的要求。汽車消費相關(guān)稅收政策變動風(fēng)險目前，我國涉及汽車消費的相關(guān)稅種主要有：汽車購置稅、車船稅、消費稅等。2008年財政部和國家稅務(wù)總局頒發(fā)《關(guān)于調(diào)整乘用車消費稅政策通知》，從2008年9月1日起調(diào)整汽車消費稅政策，提高大排量乘用車的消費稅稅率，降低小排量乘用車的消費稅稅率。購置稅方面，2009年國家出臺了車輛購置稅優(yōu)惠政策，%征收車輛購置稅，%征收，2011年1月1日起則恢復(fù)按10%的稅率征收。消費稅稅率較其他一般車型而言較高，且大部分車型無法享受乘用車稅收優(yōu)惠政策?；鶞世首儎拥娘L(fēng)險本公司資產(chǎn)負債率較高、對銀行依賴性較大。2010 年與2011年。深圳佳鴻私募債券募集說明書 第四節(jié) 投資者權(quán)益保護本次債券發(fā)行后，公司將根據(jù)債務(wù)結(jié)構(gòu)情況加強公司的資產(chǎn)負債管理、流動性管理以及募集資金使用管理，保證資金按計劃調(diào)度，及時、足額地準備資金用于每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。首期債券的付息日為【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至下1個工作日）。根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本次債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅費由投資者自行承擔。首期債券的兌付日為【】年【】月【】日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至下1個工作日）。（三）償債資金來源本次債券的償債資金來源為發(fā)行人日常經(jīng)營所得的自有資金、經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金以及公司通過銀行借款等其他渠道籌措的資金。（一）設(shè)立償債保障金專戶公司已為本次債券的本息償付設(shè)立了償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付本次債券本金及利息，不得挪作他用。除上述償債保障措施外，公司承諾：若公司在規(guī)定期限內(nèi)未能足額提取償債保障金，公司不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。償債工作小組設(shè)置專人負責跟蹤和處理本次債券本次償付的相關(guān)事宜。在本次債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照《債券受托管理協(xié)議》的約定維護債券持有人的利益。債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意民生銀行作為本次債券的債券受托管理人，且視作同意發(fā)行人與債券受托管理人簽署的本次債券的債券受托管理協(xié)議項下的相關(guān)規(guī)定。截至本募集說明書簽署日，受托管理人與發(fā)行人不存在可能影響其公正履行本次債券受托管理職責的利害關(guān)系。發(fā)行人應(yīng)于本期債券的募集說明書中明確，為維護本期債券投資者的權(quán)益，發(fā)行人及本期債券受托管理人已訂立了《2012年深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司中小企業(yè)私募債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱《債券受托管理協(xié)議》），債券投資者認購本期債券的，即表示債券投資者認可該等安排。發(fā)行人有權(quán)根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》的約定和《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，向債券持有人會議提出更換債券受托管理人的議案。該等重大事件包括： （1）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況。（3）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失。（5）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。（7）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；（8）發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；（9）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；（10）發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（11）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。應(yīng)為債券持有人的最大利益行事，不得利用作為債券受托管理人的地位而獲得的有關(guān)信息為自己或任何其他第三方謀取不正當利益。持續(xù)關(guān)注發(fā)行人、擔保人及流動性支持貸款銀行的資信狀況，在出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，債券受托管理人應(yīng)按照《債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定及時召集召開債券持有人會議。在債券存續(xù)期內(nèi)，債券受托管理人有權(quán)代表全體債券持有人接受各種形式的質(zhì)押等事務(wù)。發(fā)行人為債券設(shè)定抵押或者質(zhì)押擔保的，債券受托管理人應(yīng)當在債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管。監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)（包括提取償債保障金）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告。1發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序。（五）債券受托管理人的變更債券受托管理人發(fā)生以下情形均應(yīng)視為債券受托管理人的變更：（1）債券受托管理人不能按《債券受托管理協(xié)議》的約定履行其作為債券受托管理人的義務(wù)；（2）債券受托管理人資不抵債、解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)；（3）債券受托管理人不再具備作為債券受托管理人的資格；（4）債券持有人會議決議變更債券受托管理人。變更債券受托管理人的決議以及新任債券受托管理人須經(jīng)出席會議的本期債券持有人（包括本期債券持有人的代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。債券受托管理人依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)解除，由新任債券受托管理人承繼《債券受托管理協(xié)議》項下債券受托管理人的權(quán)利和義務(wù)。 債券受托管理人可在任何時間辭任，但應(yīng)至少提前90天書面通知發(fā)行人，只有在新的債券受托管理人被正式、有效地聘任后其辭職方可生效。如果在上述90日期間屆滿前的第10日，發(fā)行人仍未聘任新的債券受托管理人，則債券受托管理人有權(quán)自行聘任中國境內(nèi)任何聲譽良好、有效存續(xù)且具有擔任債券受托管理人資格和能力的機構(gòu)作為其繼任者。（六）爭議解決《債券受托管理協(xié)議》在履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；若雙方仍協(xié)商不成的，爭議任何一方有權(quán)向發(fā)行人所在地人民法院提起訴訟?！秱钟腥藭h規(guī)則》的主要內(nèi)容如下：（一）債券持有人會議的權(quán)利債券持有人會議具有以下權(quán)利：享有《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）約定的各項權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人履行《募集說明書》約定的義務(wù)；了解或監(jiān)督發(fā)行人與本期債券有關(guān)的重大事件； 根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券之債權(quán)代理協(xié)議》的約定監(jiān)督債券受托管理人；根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定監(jiān)督開戶銀行； 審議債券持有人會議參加方提出的議案，并作出決議；審議發(fā)行人提出的變更《募集說明書》的申請并作出決議；決定變更或解聘債券受托管理人、開戶銀行；修改《債券持有人會議規(guī)則》；對發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)情形時應(yīng)采取的債券保障措施作出決議；授權(quán)和決定債券受托管理人辦理與本期債券有關(guān)的事宜；1享有法律法規(guī)規(guī)定的和《債券持有人會議規(guī)則》約定的其他權(quán)利。債券持有人會議視情況和會議議程多寡可以傳真形式、信函形式召開，也可以現(xiàn)場會議形式召開。當出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當召開債券持有人會議：（1）擬變更私募債券募集說明書的約定；（2）擬變更私募債券受托管理人；（3）發(fā)行人不能按期支付本息；（4）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（5）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（6）發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。如果無人提出書面要求，債券受托管理人應(yīng)在得知上述情形后二個工作日內(nèi)向債券持有人和發(fā)行人發(fā)出召開會議的通知。召開債券持有人會議，債券受托管理人應(yīng)當于會議召開十五日前但不超過三十日以公告形式發(fā)出通知，將債券登記日、會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知債券持有人。發(fā)行人、債券受托管理人、債券持有人及\或債券持有人的代理人均有權(quán)出席債券持有人會議。債券持有人的代理人只能為自然人，債券持有人的代理人參加會議的除提