【正文】 科信”）通過受讓株洲硬質(zhì)合金有限公司等四家公司所持中鎢高新股權(quán)成為中鎢高新第一大股東。重組后，主營業(yè)務(wù)涉及鎢及硬質(zhì)合金高新材料和物業(yè)投資與管理兩個領(lǐng)域。公司主要非流通股股東為：廣州中科信集團有限公司（%）、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（%）、包頭鋁業(yè)（集團）有限責(zé)任公司(%)、海南金昌旅游實業(yè)有限公司(%)、海南金元投資控股有限公司(%)。凈利潤3736萬元。 . 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 公司歷史自貢硬質(zhì)合金有限公司是我國首家自行設(shè)計建設(shè)的硬質(zhì)合金和鎢鉬制品生產(chǎn)企業(yè)，1970年建成投產(chǎn)。原自硬公司一分為二，即分為上市部分的中鎢高新自貢硬質(zhì)合金分公司和未上市部分自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司。 經(jīng)營現(xiàn)狀　　經(jīng)過30多年的發(fā)展，自硬公司已發(fā)展成為世界級大型硬質(zhì)合金和鎢鉬制品生產(chǎn)企業(yè)，也是中國西部地區(qū)唯一的大型鎢品生產(chǎn)企業(yè)。主要生產(chǎn)鎢冶煉產(chǎn)品、硬質(zhì)合金、鎢鉬制品、成品工具四大系列三萬多個規(guī)格型號的產(chǎn)品，年生產(chǎn)能力超萬噸，位居全國同行業(yè)第二，世界同行業(yè)第六。全年實現(xiàn)銷售收入近10億元，出口創(chuàng)匯近5000萬美元，實現(xiàn)利潤3000萬元，公司上交利稅5798萬元，%。整個整合過程可以分為如下六個步驟整個整合思路可含括為如下六個步驟：第一步：改制自硬整合自硬是控股中鎢高新的前提，也是五礦有色進行鎢產(chǎn)業(yè)整合的前提。即便是無法順利控股中鎢高新，也可以考慮將自硬持有的中鎢高新股權(quán)退出，并將中鎢高新中的鎢資產(chǎn)回購出來，同時尋找其它的殼資源（不一定要和鎢產(chǎn)業(yè)相關(guān)，只要資產(chǎn)干凈即可），建立鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺。這種方案下，五礦有色可以采用凈資產(chǎn)收購的方式，－，并承諾增資1個億（中鎢高新增資或五礦有色增資）。同時，由于自硬目前的財務(wù)費用負擔(dān)比較沉重，影響了盈利能力，因此，改制之后應(yīng)當(dāng)通過管理改善，提高物流效率，降低生產(chǎn)銷售資金占用，使自硬的盈利水平達到上市公司的基本要求。首先，%的股份；同時，為避免循環(huán)持股和交叉持股，應(yīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，%的股份轉(zhuǎn)讓給第三方股東。因此，目前中鎢高新的主營業(yè)務(wù)幾乎全部是關(guān)聯(lián)交易，盈利能力仍舊受制于自硬，因此買殼中鎢高新和參與自硬改制兩個方案需要同步進行考慮。在關(guān)聯(lián)交易狀況下，大股東回避表決時，受小股東控制的狀況也比較容易避開。收購中科信持有的中鎢高新股權(quán)之后，應(yīng)要求中科信回購其注入的非鎢資產(chǎn)。五礦有色應(yīng)當(dāng)在今年年底前完成中鎢高新的整合問題，這樣能保證2005年有一個完整的一年觀察期，以便盡快增發(fā)或配股，為五礦鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展贏得資金?！　⒆杂舱w注入中鎢高新后，應(yīng)當(dāng)將其重組為自硬子公司和成都子公司兩個部分。同時，還需要剝離自硬子公司下屬的長城建安公司，并轉(zhuǎn)移下屬的冶煉分廠。另外，考慮到統(tǒng)一銷售管理和配額管理的需要，將銷售公司和外貿(mào)公司直接放在中鎢高新的本部，外貿(mào)公司仍保留自硬進出口的名稱。由于香爐山目前的盈利能力比較強，因此，是否將其注入上市公司將視其資產(chǎn)評估的結(jié)果而定。初步預(yù)測，在增資1個億到位的情況下，五礦有色可以選擇不注入香爐山，；如果承諾增資1個億，但未來整合完成后由中鎢高新投入，并且將香爐山也注入中鎢高新，這種情況下，；如果承諾增資1個億，但香爐山的凈資產(chǎn)評估為4個億的情況下。第五步：注入江鎢 在將新江鎢資產(chǎn)注入中鎢高新時，五礦有色有三種備選方案：– 第一種方案是：中鎢高新向五礦有色收購持有的新江鎢51％股份；– 第二種方案是：首先需要將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的拆分后的江西鎢業(yè)51％的股份；– 第三種方案是：首先將新江鎢同股比拆分為江西鎢業(yè)、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購五礦有色持有的江西鎢業(yè)51％的股份，再把中鎢高新持有的69％的南硬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西鎢業(yè)；在第一種方案中，中鎢高新收購其51%。而且，新江鎢的采礦權(quán)和土地使用權(quán)目前都是劃撥使用，如果要整體注入上市公司則需要重新評估。但可以考慮等到一年觀察期之后，中鎢高新以增資收購的方式來進行。因此，將江西鎢業(yè)注入中鎢高新時是否將礦業(yè)權(quán)和土地使用權(quán)注入，應(yīng)該視江西鎢業(yè)獨立運作后的贏利能力而定。由于新江鎢的拆分和重組需要一定的時間，五礦有色可以利用上市公司一年的觀察期這個機會加緊實施，等觀察期之后就考慮將江西鎢業(yè)注入。在第三種方案中，分拆后把南硬并入江西鎢業(yè)的鎢資產(chǎn)，雖然實現(xiàn)了五礦有色對新江鎢的承諾，但同時也幫助新江鎢貫通了整個鎢產(chǎn)業(yè)鏈，可能會削弱今后五礦有色對新江鎢的控制力。這一方案的實施難度較大，風(fēng)險也比較高。 工作計劃為實施前文所述的整體重組方案，可選用一次性裝入中鎢高新和分步裝入兩種方案的任一種；其中，一次性裝入方案是指將五礦有色的香爐山、南硬和自硬體外資產(chǎn)一次性置換或收購進上市公司，但因置換總值高達6億元，超過了目前中鎢高新的凈資產(chǎn)總額，需上發(fā)審會審核，存在時間風(fēng)險；分步裝入方案是指先用香爐山或其它資產(chǎn)與中科信的房地產(chǎn)進行置換，然后再逐步收購五礦有色其它鎢資產(chǎn)；但該方案存在資產(chǎn)低估、產(chǎn)生新的同業(yè)競爭等不足，詳細分析見下表：一次性裝入（超過70%）分步裝入（控制50－70%）要求 新公司運行一個完整的會計年度才具備融資功能；167。 中鎢高新在重前需確保資產(chǎn)收益率達6%以上，才具備融資功能；優(yōu)點一次性裝入，徹底解決同業(yè)競爭等問題；節(jié)約時間，審核時間權(quán)20個工作日；缺點 要降低企業(yè)評估值；167。 產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)系交易；如果不想減少評估值，又想節(jié)約時間，建議采用分步進入的方法，具體實施方案如下：（1） 在確保100%收購自硬的前提下，先收購中科信的股權(quán)，成為第一大股東，；在這個階段，由于股權(quán)比例達不到30%，可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產(chǎn)置換比例小于50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。 工作進度時間表　根據(jù)目前的項目計劃及進展情況，具體時間安排為：方案一：一次性裝入（1） 收購自硬并對其進行改制　2005年1月份之前；（2） 簽署股權(quán)收購協(xié)議：2005年3－4月；（3） 上發(fā)審會審核：2005年5月份（4） 裝入五礦有色鎢資產(chǎn)：　視發(fā)審會審核結(jié)果而定；（5） 中鎢高新再融資：最早時間為2007年，甚至更晚；方案二：分步裝入（1） 與中科信簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：2005年2月份前；（2） 收購中科信持有中鎢股權(quán)并用香爐山（或其它鎢資產(chǎn)）置換出中科信房地產(chǎn)資產(chǎn)：2005年5月；（3） 裝入五礦有色其它鎢資產(chǎn)：2005年6－7月份；（4） 中鎢高新再融資：2007年年初； 資金安排計劃 資資金需求估算根據(jù)初步制定的五礦有色鎢業(yè)整合方案，五礦有色將現(xiàn)金的方式收購自硬目前的凈資產(chǎn)(按照自貢市經(jīng)貿(mào)委提供的數(shù)據(jù)，)；另外，五礦有色通過現(xiàn)金（約5000萬元）＋資產(chǎn)（），并獲取其持有的中鎢股權(quán)（%）；因此，本次項目總需過橋資金2億元左右。 　資金來源安排（1） 過橋資金從2003年起，五礦有色對鎢相關(guān)資產(chǎn)進行了一系列投資，如香爐山、南硬、江鎢、廈鎢等，并通過引進先進的管理理念，以增量資產(chǎn)盤活存量資產(chǎn)等方式方法對收購企業(yè)進行改制、改革，取得了卓越的成就：（A） 香爐山由原來的初始投資額4300萬元，（按企業(yè)價值評估額7億折算）；（B） 南硬則從3500萬元的初始投資額增長到今天的63008300萬元（按企業(yè)價值評估額900012000萬元折算）同時，通過上述的投資項目，五礦有色積累了豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，為下一步的鎢行業(yè)整合打下了堅實的基礎(chǔ)。隨著汽車工業(yè)、石油工業(yè)、建筑工業(yè)等支柱產(chǎn)業(yè)和電子信息等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，鎢的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒉粩鄶U大。 需求狀況及發(fā)展趨勢 全球鎢的需求狀況全球?qū)υu的需求總量比較穩(wěn)定，從1994年至今，需求量一直在4萬噸左右波動，總體上呈現(xiàn)緩慢增長的趨勢。全球鎢產(chǎn)品的消費地區(qū)主要集中在西歐、北美以及日本這些工業(yè)發(fā)達國家，如圖3所示，這些國家在鎢應(yīng)用技術(shù)上的研發(fā)也處于比較領(lǐng)先的地位。近兩年，我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，拉動了鎢消費的快速增長。預(yù)計中國經(jīng)濟將繼續(xù)以較快的速度增長，特別是汽車、機械、電子、石油化工等行業(yè)的高速增長將使得我國的鎢消費特別是在硬質(zhì)合金領(lǐng)域的消費繼續(xù)保持較快增長的態(tài)勢。 鎢的主要應(yīng)用領(lǐng)域及發(fā)展趨勢從目前全球的應(yīng)用情況來看，硬質(zhì)合金是最主要的應(yīng)用領(lǐng)域，如圖4所示。未來，鎢的應(yīng)用領(lǐng)域仍將集中于硬質(zhì)合金以及深加工鎢材產(chǎn)品等高端應(yīng)用領(lǐng)域。 供給狀況及中國鎢產(chǎn)業(yè)的地位 資源中國在鎢資源上具有壟斷地位，總儲量居世界第一位。我國的鎢資源分布于21個省自治區(qū)，其中基礎(chǔ)儲量在10萬噸以上的有福建、廣東、河南、湖南、江西五省，%，而湖南、%。 供給狀況全球范圍來看，鎢精礦的供應(yīng)格局比較穩(wěn)定，各國的供應(yīng)量基本保持不變。中國巨大的鎢儲量和產(chǎn)量為影響全球價格提供了條件。99年開始，中國政府決定從礦山生產(chǎn)方面對生產(chǎn)總量實行調(diào)控，經(jīng)過幾年的清理整頓，共關(guān)閉取締非法鎢礦145座。2004年政府將進一步加快國有礦山關(guān)閉速度，同時將繼續(xù)加大力度進行礦山安全和開采秩序的整頓。同時，2003年國外鎢精礦供應(yīng)也在減少。自2000年開始DLA每年均以招標方式出售2000噸左右的鎢金屬，對世界市場供給形成較大沖擊，但至今為止，DLA還沒有公布2004財年的鎢品拋售計劃。這些原因直接促使鎢精礦價格走出2002年的低迷，保持在較高價位運行。因此，未來鎢精礦市場仍將呈現(xiàn)供應(yīng)緊張、價格堅挺的局面。這一舉措是2003年鎢行業(yè)最具影響力的大事，對世界鎢業(yè)市場以及我國鎢行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)都產(chǎn)生了很大影響。這就從根本上改變了過去鎢礦資源集中度過低，鎢礦供應(yīng)過于分散的局面。在價格低迷時可以采取限產(chǎn)措施，并收購社會上的鎢精礦，一定程度上調(diào)節(jié)鎢的供給量，以使價格回升；在價格高漲時可以適當(dāng)增加產(chǎn)量，并利用庫存來平抑市場價格。自2002年五礦有色與老江鎢簽署合作的框架性協(xié)議后，這一協(xié)議立即對國際鎢市場產(chǎn)生了影響，直接推動了鎢業(yè)市場價格出現(xiàn)波動性回升。但長期以來，由于開采無序、生產(chǎn)失控，導(dǎo)致鎢精礦市場長期供大于求，鎢精礦供應(yīng)廠商也競相壓價。在這種情況下，我國鎢精礦的定價原則是逆向定價，即以冶煉企業(yè)的價格反推礦山鎢精礦價格，既沒有考慮上游產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)成本，又不體現(xiàn)下游環(huán)節(jié)的利益分配。現(xiàn)在，五礦有色對鎢精礦市場供應(yīng)總量的調(diào)節(jié)作用，已經(jīng)使得鎢精礦市場供應(yīng)總量處于受控狀況。因此，這次價格變化與以前的最大區(qū)別是：這次是鎢精礦的供應(yīng)方在推動下游冶煉產(chǎn)品價格的上升。（3） 加速了鎢品生產(chǎn)企業(yè)向資源綁定的步伐五礦有色對鎢礦資源進行整合后，已經(jīng)具備了較強的產(chǎn)業(yè)鏈控制力，既可以利用資源優(yōu)勢吸引一些鎢企業(yè)與其進行合作，同時也可以利用資源來遏制一些競爭對手。例如，廈鎢與欒川、行洛坑的整合，株洲硬質(zhì)合金與柿竹園的整合都已經(jīng)完成，而中國硬質(zhì)合金行業(yè)排名第二位的自貢硬質(zhì)合金，也表現(xiàn)出與五礦有色合作的意愿。Sandvik和Osram 已經(jīng)與加拿大Tiberon公司進行談判，準備簽訂長期鎢礦供應(yīng)合同，并且又和北美鎢業(yè)重新達成協(xié)議，準備重開旗下的CanTung鎢礦。目前，仍有不少鎢選礦企業(yè)雖沒有采礦資格但仍在進行生產(chǎn)。非法產(chǎn)礦使得市場上的鎢精礦供應(yīng)總量大大超過了統(tǒng)計量。從表2可以看出，近年來我國鎢精礦的實際供應(yīng)量都超過了統(tǒng)計量。2004年，甘肅張掖市新探明了一特大型鎢礦床，已超過2002年江西省鎢儲量。雖然這些鎢礦目前尚未被國家認定，但可以預(yù)見，這些新礦源的最終歸屬會對目前的鎢礦供應(yīng)格局產(chǎn)生較大沖擊。如，江西贛州金龍公司、世瑞礦產(chǎn)品公司都已建成了APT生產(chǎn)線。鎢企業(yè)的這種一體化發(fā)展趨勢導(dǎo)致國內(nèi)市場上冶煉產(chǎn)品、粉末產(chǎn)品的產(chǎn)能和產(chǎn)量都大幅度增長。從下表中可以看出，目前我國鎢行業(yè)APT和鎢粉的生產(chǎn)能力都很大，但產(chǎn)能利用率都比較低，而且產(chǎn)能還在繼續(xù)擴張。同樣，2003年鎢粉的生產(chǎn)能力也增加了近5000噸，另外還有3000噸也在建設(shè)之中。（3） 鎢深加工環(huán)節(jié)集中度較高，但未來競爭會更加激烈從1999年至2003年，我國的硬質(zhì)合金總產(chǎn)量保持了15%左右的增長率，2003年我國產(chǎn)量約占世界總產(chǎn)量的三分之一，我國已經(jīng)成為名副其實的硬質(zhì)合金生產(chǎn)大國。目前，全國的硬質(zhì)合金企業(yè)超過200戶，已有調(diào)查資料的102戶，這102戶的硬質(zhì)合金企業(yè)的生產(chǎn)能力為16760噸。產(chǎn)能在500噸以上的硬質(zhì)合金企業(yè)有株洲硬質(zhì)合金、自貢硬質(zhì)合金、金鷺特種合金、株洲長江硬質(zhì)合金、濟南冶金科研所等，這五家企業(yè)2003年的產(chǎn)量占全國總產(chǎn)量的61%，市場集中度比較高，%和21%，分居第一第二位，已經(jīng)形成了比較明顯的優(yōu)勢。而且，隨著我國硬質(zhì)合金消費需求的增加，國外硬質(zhì)合金企業(yè)也加快了進入中國市場的步伐。國外鎢應(yīng)用領(lǐng)域企業(yè)的進入無疑會加劇硬質(zhì)合金市場的競爭，同時也給國內(nèi)加工企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了條件。2003年，%，%；2004年APT的出口配額比例下降為35%，%，而鎢粉等深加工產(chǎn)品出口配額所占的比例則略有上升。APT、氧化鎢、鎢酸等初級產(chǎn)品在出口中的比例大幅度下降。未來我國鎢品的出口重心仍將繼續(xù)往后傾斜。按國外需求約3萬噸計算，我國鎢供應(yīng)量已經(jīng)達到國外需求量的88%。噸鎢的平均價格仍在繼續(xù)下滑，%，如表4所示。另外，還有一些贛南、江浙的民營企業(yè)也具備較強的競爭實力。因此，五礦有色在戰(zhàn)略性資源上已經(jīng)具備了絕對優(yōu)勢。在深加工環(huán)節(jié)，五礦有色的下屬企業(yè)南昌硬質(zhì)合金在微型刀具市場發(fā)展前景較好，但技術(shù)能級還有待提升；– 核心競爭力：五礦有色的核心競爭力主要體現(xiàn)在其鎢礦資源和配額資源上。2004年，廈鎢又與廈門三虹合資設(shè)立行洛礦鎢礦有限公司（廈鎢占60%的股權(quán)），試圖緩解原料供應(yīng)壓力，減少對外部資源的依賴。廈鎢的主要鎢產(chǎn)品年出口量占全國同類產(chǎn)品年出口總量的35%以上。“虹鷺”品牌的鎢絲產(chǎn)銷量連續(xù)四年居國內(nèi)同行業(yè)第一，在國內(nèi)市場目前尚無人能與之抗衡；– 核心競爭力：廈鎢目前在鎢行業(yè)的影響力主要集中在冶煉和加工環(huán)節(jié)上，在這個環(huán)節(jié)上綜合實力可以與廈鎢抗衡的對手很少；– 戰(zhàn)略走向：可以預(yù)見，廈鎢今后的發(fā)展動態(tài)將是：首先確保穩(wěn)定的資源供應(yīng)，進一步實現(xiàn)與礦資源的綁定；同時，將大力向深加工領(lǐng)域拓展。其鎢礦儲量約占全國的15%，%的開采配額（2003年，居第二位），但擴產(chǎn)難度比較大。在深加工環(huán)節(jié)上，株洲601的優(yōu)勢比