【正文】 如果新增的冶煉產(chǎn)能以贛南為基地擴建，那么此時贛北鎢業(yè)最好更名為贛州鎢業(yè)；（3）股權(quán)關(guān)系保持不變，但這時候整個股權(quán)結(jié)構(gòu)將呈現(xiàn)四級，因此，五礦有色/中鎢高新需要確保對贛北鎢業(yè)的實際控制權(quán)。江鎢、香爐山以及未來建立的鎢研究院應(yīng)當采用操作導向的管控模式；南硬應(yīng)當戰(zhàn)略導向和操作導向的混合模式；而自硬由于其應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)和業(yè)務(wù)相對獨立，目前適宜采用戰(zhàn)略導向的管控模式，通過加強總部的技術(shù)管理，未來向操作型戰(zhàn)略導向的管控模式發(fā)展。鎢研究院的投資方式可以采取以下幾種：– 五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)板塊與下屬企業(yè)共同投資建立；– 五礦有色及下屬企業(yè)與目標應(yīng)用市場的主要企業(yè)共同投資建立；– 五礦有色及下屬企業(yè)與國內(nèi)其它主要的鎢企業(yè)共同投資建立；（4） 管控平臺五礦有色需要建立鎢產(chǎn)業(yè)集中管理的模式，統(tǒng)一掌控資金使用、營銷管理和技術(shù)開發(fā)等工作，使各鎢企業(yè)在既定的戰(zhàn)略定位下獨立發(fā)展。一方面，鎢產(chǎn)業(yè)是技術(shù)驅(qū)動型的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈每一環(huán)節(jié)都有各自的技術(shù)需求。其次，需要建立統(tǒng)一的客戶管理平臺：總部依托自身優(yōu)勢地位，幫助下屬企業(yè)與國內(nèi)的重要客戶建立長期合作關(guān)系，并建立統(tǒng)一的客戶信息管理系統(tǒng)；在國際市場開拓上，明確各下屬鎢企業(yè)的市場劃分，避免內(nèi)部競爭。對資金的需求是多方面的，例如，未來可能仍然需要根據(jù)國內(nèi)資源的發(fā)展情況，考慮并購新發(fā)現(xiàn)的重要鎢礦資源；深加工產(chǎn)品除了南硬作為面向電子行業(yè)的發(fā)展平臺之外，面向汽車行業(yè)和工程行業(yè)的產(chǎn)品發(fā)展平臺還需要考慮通過并購或者合作的方式來建立；目前購并的企業(yè)都需要進行管理改善、產(chǎn)能發(fā)展和技術(shù)投入；并且，五礦有色未來還需要建立研發(fā)體系，加大投資力度，以提高礦資源的利用率以及中間產(chǎn)品和深加工產(chǎn)品的技術(shù)能級，等等。因此，五礦有色與國外企業(yè)進行合作的首選將是國際二流企業(yè)，但是必須要滿足一定的條件：– 在某些專業(yè)領(lǐng)域上已經(jīng)具備了較強的實力，特別是在粉末制備技術(shù)上有獨到之處；– 技術(shù)強勢領(lǐng)域和五礦有色要發(fā)展的目標應(yīng)用領(lǐng)域相一致；– 目前還沒有進入中國市場，但具有較強的愿望； 鎢產(chǎn)業(yè)各企業(yè)的發(fā)展定位在上述發(fā)展思路下，五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)板塊的各個企業(yè)未來在鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的定位是非常明確的。因此，中間環(huán)節(jié)的發(fā)展可以分為兩個階段：短期來看，五礦有色需要配合應(yīng)用領(lǐng)域的發(fā)展方向，提升技術(shù)能級和產(chǎn)品附加值。在這樣的情況下，繼續(xù)擴大冶煉能力必須非常慎重；– 協(xié)同廈鎢，通過與廈鎢建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，以資源和配額來換取技術(shù)，五礦有色確保給予廈鎢長期穩(wěn)定的出口配額，保證廈鎢的穩(wěn)定的鎢精礦供應(yīng)，同時也爭取利用廈鎢在APT生產(chǎn)上最領(lǐng)先的技術(shù)來提升五礦有色冶煉環(huán)節(jié)的技術(shù)能級；在不同的可能性下，五礦有色冶煉環(huán)節(jié)的產(chǎn)能布局是不同的，未來可能的冶煉產(chǎn)能規(guī)劃如下表5所示。按照五礦有色目前的鎢礦開采量和吸納收購量來測算，自身的冶煉產(chǎn)能應(yīng)當消耗60%左右的鎢精礦，而一部分鎢精礦將用來與冶金行業(yè)的大客戶簽訂長期供應(yīng)合同，一部分用來吸引小冶煉企業(yè)的產(chǎn)能，其余的15%~20%將進入市場流通，以此來調(diào)節(jié)鎢精礦市場供給，調(diào)節(jié)市場價格。因此，五礦有色當前進行大規(guī)模資源整合的可能性既不存在，也沒有必要，但仍需要密切關(guān)注甘肅、吉林等地新發(fā)現(xiàn)的鎢礦資源，必要的時候可以考慮收購，以確保五礦在資源端的控制力。因此，應(yīng)用領(lǐng)域是五礦有色應(yīng)當深入發(fā)展的一個環(huán)節(jié)，是鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的另一個著眼點。（1） 鎢礦資源就目前情況來看，雖然鎢礦資源相比其它幾個環(huán)節(jié)的盈利潛力較小，但是對鎢資源的控制能夠影響國內(nèi)外市場價格，影響五礦有色在鎢行業(yè)中的地位，影響整個鎢產(chǎn)業(yè)鏈的格局以及其它企業(yè)的發(fā)展，對鎢產(chǎn)業(yè)的整體價值非常重要。通過買殼上市溝通資本市場，解決融資問題，是五礦有色目前鎢產(chǎn)業(yè)板塊整合平臺首選的途徑。五礦有色要成為鎢產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)導者，還需要在中間產(chǎn)品和應(yīng)用領(lǐng)域兩個環(huán)節(jié)加強。其次，隨著國內(nèi)鎢業(yè)競爭格局的變化，出口配額這種政策優(yōu)勢有可能會被逐步削弱，因此，五礦有色應(yīng)當抓住現(xiàn)有的配額優(yōu)勢，迅速積累起長期的競爭能力，否則目前的優(yōu)勢地位將很難持久。資源在整個產(chǎn)業(yè)鏈中是無法替代的，能夠?qū)ο掠萎a(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生決定性影響，而深加工是提升企業(yè)競爭能力，保證獲得長期穩(wěn)定利潤的重要手段。其鎢礦儲量約占全國的15%，%的開采配額（2003年，居第二位），但擴產(chǎn)難度比較大。在深加工環(huán)節(jié)，五礦有色的下屬企業(yè)南昌硬質(zhì)合金在微型刀具市場發(fā)展前景較好，但技術(shù)能級還有待提升；– 核心競爭力：五礦有色的核心競爭力主要體現(xiàn)在其鎢礦資源和配額資源上。按國外需求約3萬噸計算，我國鎢供應(yīng)量已經(jīng)達到國外需求量的88%。國外鎢應(yīng)用領(lǐng)域企業(yè)的進入無疑會加劇硬質(zhì)合金市場的競爭，同時也給國內(nèi)加工企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了條件。（3） 鎢深加工環(huán)節(jié)集中度較高，但未來競爭會更加激烈從1999年至2003年，我國的硬質(zhì)合金總產(chǎn)量保持了15%左右的增長率，2003年我國產(chǎn)量約占世界總產(chǎn)量的三分之一，我國已經(jīng)成為名副其實的硬質(zhì)合金生產(chǎn)大國。如，江西贛州金龍公司、世瑞礦產(chǎn)品公司都已建成了APT生產(chǎn)線。非法產(chǎn)礦使得市場上的鎢精礦供應(yīng)總量大大超過了統(tǒng)計量。（3） 加速了鎢品生產(chǎn)企業(yè)向資源綁定的步伐五礦有色對鎢礦資源進行整合后，已經(jīng)具備了較強的產(chǎn)業(yè)鏈控制力，既可以利用資源優(yōu)勢吸引一些鎢企業(yè)與其進行合作，同時也可以利用資源來遏制一些競爭對手。但長期以來，由于開采無序、生產(chǎn)失控，導致鎢精礦市場長期供大于求，鎢精礦供應(yīng)廠商也競相壓價。這一舉措是2003年鎢行業(yè)最具影響力的大事，對世界鎢業(yè)市場以及我國鎢行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)都產(chǎn)生了很大影響。同時，2003年國外鎢精礦供應(yīng)也在減少。 供給狀況全球范圍來看，鎢精礦的供應(yīng)格局比較穩(wěn)定，各國的供應(yīng)量基本保持不變。 鎢的主要應(yīng)用領(lǐng)域及發(fā)展趨勢從目前全球的應(yīng)用情況來看，硬質(zhì)合金是最主要的應(yīng)用領(lǐng)域，如圖4所示。 需求狀況及發(fā)展趨勢 全球鎢的需求狀況全球?qū)υu的需求總量比較穩(wěn)定，從1994年至今，需求量一直在4萬噸左右波動，總體上呈現(xiàn)緩慢增長的趨勢。 產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)系交易；如果不想減少評估值，又想節(jié)約時間，建議采用分步進入的方法，具體實施方案如下：（1） 在確保100%收購自硬的前提下，先收購中科信的股權(quán)，成為第一大股東，；在這個階段，由于股權(quán)比例達不到30%，可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產(chǎn)置換比例小于50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。 工作計劃為實施前文所述的整體重組方案，可選用一次性裝入中鎢高新和分步裝入兩種方案的任一種；其中，一次性裝入方案是指將五礦有色的香爐山、南硬和自硬體外資產(chǎn)一次性置換或收購進上市公司，但因置換總值高達6億元，超過了目前中鎢高新的凈資產(chǎn)總額，需上發(fā)審會審核，存在時間風險；分步裝入方案是指先用香爐山或其它資產(chǎn)與中科信的房地產(chǎn)進行置換，然后再逐步收購五礦有色其它鎢資產(chǎn)；但該方案存在資產(chǎn)低估、產(chǎn)生新的同業(yè)競爭等不足，詳細分析見下表：一次性裝入（超過70%）分步裝入（控制50－70%）要求因此，將江西鎢業(yè)注入中鎢高新時是否將礦業(yè)權(quán)和土地使用權(quán)注入，應(yīng)該視江西鎢業(yè)獨立運作后的贏利能力而定。初步預測，在增資1個億到位的情況下，五礦有色可以選擇不注入香爐山，；如果承諾增資1個億，但未來整合完成后由中鎢高新投入，并且將香爐山也注入中鎢高新，這種情況下，；如果承諾增資1個億，但香爐山的凈資產(chǎn)評估為4個億的情況下?！　⒆杂舱w注入中鎢高新后，應(yīng)當將其重組為自硬子公司和成都子公司兩個部分。因此，目前中鎢高新的主營業(yè)務(wù)幾乎全部是關(guān)聯(lián)交易，盈利能力仍舊受制于自硬，因此買殼中鎢高新和參與自硬改制兩個方案需要同步進行考慮。即便是無法順利控股中鎢高新，也可以考慮將自硬持有的中鎢高新股權(quán)退出，并將中鎢高新中的鎢資產(chǎn)回購出來，同時尋找其它的殼資源（不一定要和鎢產(chǎn)業(yè)相關(guān)，只要資產(chǎn)干凈即可），建立鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺。 經(jīng)營現(xiàn)狀　　經(jīng)過30多年的發(fā)展，自硬公司已發(fā)展成為世界級大型硬質(zhì)合金和鎢鉬制品生產(chǎn)企業(yè)，也是中國西部地區(qū)唯一的大型鎢品生產(chǎn)企業(yè)。公司主要非流通股股東為：廣州中科信集團有限公司（%）、自貢硬質(zhì)合金有限責任公司（%）、包頭鋁業(yè)（集團）有限責任公司(%)、海南金昌旅游實業(yè)有限公司(%)、海南金元投資控股有限公司(%)?！　【C合上述分析，通過收購目前在鎢中間產(chǎn)品和硬質(zhì)合金領(lǐng)域具有一定競爭實力的自硬，收購國內(nèi)鎢行業(yè)僅有的兩家上市公司之一的中鎢高新，并利用其作為鎢產(chǎn)業(yè)整合的平臺，總體上符合五礦鎢產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，3　目標公司簡介. 中鎢高新材料股份有限公司 公司歷史　　中鎢高新為深交所上市公司，公司原名“海南金海股份有限公司”，1996年12月在深交所掛牌上市，2000年6月19日更名為“中鎢高新材料股份有限公司”。因此，兩者的合作具有極其重要的戰(zhàn)略意義。五礦有色要成為鎢產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)導者，還需要在中間產(chǎn)品和應(yīng)用領(lǐng)域兩個環(huán)節(jié)加強。因此，凱捷為五礦有色制定的鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略為：通過買殼上市打通資本市場融資渠道，最終整合五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)板塊的戰(zhàn)略目標。并于2004年9月10日，五礦有色經(jīng)主管副總裁同意向投資委員會提交了《五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略報告》和《五礦鎢業(yè)整合工作計劃》。要彌補五礦有色在這些環(huán)節(jié)的差距，可以采用收購其他企業(yè)或者自建能力的方式。（6） 中鎢高新能為五礦有色提供很好的融資平臺，盤活五礦有色的鎢資產(chǎn)五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)需要資金持續(xù)能力作為保障。1998年至1999年上半年間，中鎢高新與其原控股股東中鎢集團進行了資產(chǎn)重組?！　　　”?：　中鎢高新主要非流通股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)股東股比廣州中科信集團有限公司自貢硬質(zhì)合金有限責任公司包頭鋁業(yè)（集團）有限責任公司海南金昌旅游實業(yè)有限公司 海南金元投資控股有限公司 經(jīng)營現(xiàn)狀　　截至2004年6月30日，其中流通股7452萬股。公司現(xiàn)有員工近4000人，資產(chǎn)總額10億元。五礦有色對自硬進行改制，采用全資控股的方式對五礦最為有利。中鎢高新目前的主要股東中，%%的股權(quán)外，其余8家所持股權(quán)比例僅在3％左右，比較分散，在五礦有色收購中科信持有的中鎢高新股權(quán)之后，%股權(quán)。由于自硬公司的多數(shù)資產(chǎn)原來已經(jīng)注入中鎢高新，將其整體注入中鎢高新后，自硬這部分將作為中鎢高新的子公司存在；成都公司也作為中鎢高新的子公司存在，由于其工具分廠已經(jīng)注入中鎢高新，因此可以考慮和自硬部分的混合料制備中心進行置換。不同的投資方案在凈資產(chǎn)收益率上會有所差別，但都具有較高的投資價值，更重要的是五礦有色獲得了一個較好的鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺。如果暫時不注入上市公司，中鎢高新可以向新江鎢租賃其礦業(yè)權(quán)和土地使用權(quán)。 上發(fā)審會審核（2） 完成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作，收購自硬從而間接增持中鎢高新的股權(quán)達到42%左右，申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資產(chǎn)收購進上市公司，將重大資產(chǎn)重組方案上報證監(jiān)會審批，如需上發(fā)審會，也不會到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時間。影響世界鎢消費的主要因素是世界經(jīng)濟的發(fā)展狀況，近年來隨著世界經(jīng)濟的緩慢復蘇，世界對原鎢的消費總量有所回升。與世界鎢的消費結(jié)構(gòu)相比，中國的鎢產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對失調(diào)，硬質(zhì)合金等產(chǎn)品的應(yīng)用比例比較低，僅占40%；而鋼鐵冶煉方面的消耗卻高達48％；鎢絲、鎢電極等鎢材應(yīng)用領(lǐng)域僅占4％，遠落后于發(fā)達工業(yè)國家，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)亟待調(diào)整。中國的鎢精礦產(chǎn)量一直占全世界總產(chǎn)量的80%以上，是全球鎢產(chǎn)品的主要原料供應(yīng)商；俄羅斯和加拿大是除中國以外的主要鎢精礦生產(chǎn)國，俄羅斯的產(chǎn)量維持在3500噸（金屬量）左右，加拿大的產(chǎn)量維持在3000噸（金屬量）左右。一方面，美國國防后勤局（DLA）沒有啟用其戰(zhàn)略儲備。（1） 鎢礦供應(yīng)總量受控，促使鎢價回升五礦有色對國內(nèi)鎢產(chǎn)業(yè)整合完成后，鎢礦資源儲量約占全國的20%，%（%），在資源上已經(jīng)具備了絕對的控制力。因此，五礦的這一產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略在某種程度上加劇了行業(yè)內(nèi)鎢企業(yè)對鎢礦資源的危機感，促使一些深加工企業(yè)努力地尋求穩(wěn)定的資源供給。2003年國家統(tǒng)計數(shù)字全國鎢精礦產(chǎn)量為67326噸，但根據(jù)2003年實際消耗的鎢金屬量測算。同時，深加工企業(yè)也紛紛向資源端發(fā)展，如自貢硬質(zhì)合金有限公司在贛州投資組建鎢業(yè)公司，主要生產(chǎn)和銷售鎢鉬冶煉產(chǎn)品和以APT為主的副產(chǎn)品。需求增加和國家的宏觀調(diào)控政策是我國硬質(zhì)合金產(chǎn)量持續(xù)增長的原因。（4） 鎢品出口結(jié)構(gòu)逐步優(yōu)化，但出口量過大導致價格繼續(xù)下降近幾年，出于保護礦資源和提高出口產(chǎn)品附加值的考慮，政府逐年減少鎢品出口配額，并且逐步向深加工產(chǎn)品傾斜。出口量增加，但出口價格卻在降低。憑借對戰(zhàn)略性資源的控制，五礦有色能夠成為未來鎢市場的主導者；– 戰(zhàn)略走向：資源整合之后，五礦有色旗下各企業(yè)已經(jīng)新建了APT廠、鎢粉生產(chǎn)線項目，欲通過技術(shù)改造投資大力發(fā)展冶煉、深加工環(huán)節(jié)；并計劃新建或整合混合料生產(chǎn)線和硬質(zhì)合金生產(chǎn)線，進一步加強產(chǎn)業(yè)鏈的控制力，以謀求更高的行業(yè)地位；（2） 廈門鎢業(yè)及廈門金鷺、廈門虹鷺– 產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)狀：廈鎢在河南洛陽投資控股了洛陽豫鷺礦業(yè)公司， 萬噸WO3的中國第二大礦山60%的股權(quán)，但遠遠不能滿足自身APT冶煉需要的量。目前，與柿竹園合資的10000噸APT生產(chǎn)線已經(jīng)投產(chǎn)，設(shè)備先進，生產(chǎn)工藝在國內(nèi)也比較好，%。這兩點正是未來鎢產(chǎn)業(yè)競爭的核心競爭優(yōu)勢。再次，雖然五礦有色控制了絕大部分的開采配額，但其調(diào)節(jié)市場供給的能力卻因為市場上鎢礦的實際供應(yīng)量增多而有所削弱，如果按照市場鎢礦的實際供應(yīng)量來計算，2003年五礦有色自產(chǎn)和收購的鎢礦總量僅占市場供應(yīng)量的29%，遠遠低于五礦有色2003年的鎢礦開采配額39%。要彌補五礦有色在這些環(huán)節(jié)的差距，可以采用收購其他企業(yè)或者自建能力的方式。中鎢高新是目前國內(nèi)兩大鎢概念的殼資源之一，由于其控股股東中科信已經(jīng)有出讓控股權(quán)的意向，因此是五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)上市的首選。因此，鎢礦資源是五礦有色應(yīng)當優(yōu)先控制的環(huán)節(jié)，是鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的著眼點。該環(huán)節(jié)整合的目的是構(gòu)建不同的平臺面對不同的細分市場，通過技術(shù)開發(fā)來提升產(chǎn)品的國際競爭能力，并最終促進國內(nèi)鎢產(chǎn)業(yè)的升級。但是，如果立足于未來的長期發(fā)展，五礦有色目前的資源開采速度會影響到其可持續(xù)性發(fā)展和資源控制的力度問題。另一方面，五礦有色冶煉能力的規(guī)劃還應(yīng)當考慮整個鎢行業(yè)冶煉產(chǎn)能的過剩問題。表5： 五礦有色鎢冶煉環(huán)節(jié)產(chǎn)能規(guī)劃方案1方案2方案3方