【正文】 營企業(yè)的所有權(quán)由于屬于私人企業(yè)主，其資金規(guī)模一般不大。 ，企業(yè)可分為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司。合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的營利性組織。其中，國有獨資公司是指由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。 無限責(zé)任公司是指由兩個以上的股東組成的，全體股東對公司的債務(wù)負連帶的無限清償責(zé)任的公司。兩合公司是指由兩部分股東組成，其中一部分股東對公司債務(wù)負無限責(zé)任，另一部分股東對公司債務(wù)僅負有限責(zé)任的公司。 ，可將企業(yè)分為生產(chǎn)型企業(yè)、流通型企業(yè)、服務(wù)型企業(yè)、金融型企業(yè)。 怎樣設(shè)立公司（1）(更新時間：20051230 9:31:00　本章字數(shù)：2908) 具備什么樣的條件方可設(shè)立公司 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依照什么程序 股東可以怎樣的方式進行出資 公司是依據(jù)公司法設(shè)立的一種企業(yè)形式，具有法人資格。與其他企業(yè)形式相比，公司具有更強的生存能力和競爭能力。 （一） 什么是公司 公司是依法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。第二，公司是營利性法人。第三，公司是依公司法設(shè)立的法人，只有依據(jù)公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立，才能取得公司法人資格。依據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限公司、有限公司、兩合公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指全體股東對于公司的債務(wù)，僅以各自的出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任的公司。股份有限公司是指公司全部資本劃為等額股份，股東以其所認股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其股票可以在社會公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓的公司。 有限責(zé)任公司是指兩個以上股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司是獨立的法人以公司財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司的最主要特征，是有限責(zé)任公司同無限責(zé)任公司的最主要區(qū)別。正因如此，才使有限責(zé)任公司獲得了眾多投資者的青睞，在經(jīng)濟生活中發(fā)揮了巨大的作用。有限責(zé)任公司的股東雖然也有各自的出資額，但其資本并不劃分為等額股份。股東的出資通常是在公司股東之間轉(zhuǎn)讓，向非股東轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過股東會決議同意。 第三，有限責(zé)任公司是資合兼人合的公司。一方面，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司資本是公司的重要信用基礎(chǔ)；另一方面，股東的個人身份對公司經(jīng)營也起一定的作用，股東間關(guān)系比較密切，股東轉(zhuǎn)讓出資受到一定限制，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資要經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。很多國家都規(guī)定股東人數(shù)必須在2人至30人或2人至50人之間。對股東人數(shù)最低限額的規(guī)定，主要是考慮公司的聯(lián)合性質(zhì)、利益多元化及相互制約因素。第六，有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置比較簡單、靈活。 股份有限公司是指公司全部資本劃為等額股份，股東以其所認繳的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。它所具有的其他公司無可比擬的優(yōu)越性，使其成為資本集中的形式，成為大企業(yè)普遍采用的一種公司形式，在經(jīng)濟發(fā)展中起著舉足輕重的作用。股份有限公司是最典型的獨立法人，公司具有獨立的法人財產(chǎn)，公司以公司全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任。第二，股份有限公司的資本劃分為等額股份，股票可以向社會公開發(fā)行、自由轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的股份采取股票形式，可以向社會公開發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。第三，股份有限公司是典型的資合公司。公司資本是公司經(jīng)營的基本條件，是公司債務(wù)的基本擔(dān)保，股東個人身份對公司經(jīng)營并不重要，股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份，不必經(jīng)其他股東同意。同其他公司相比，股份有限公司的設(shè)立條件更加嚴格，例如，最低資本額高于其他公司，發(fā)起人最低數(shù)額及住所的限制等。第五，公司的管理機關(guān)比較完備。管理機構(gòu)完備的好處在于兩權(quán)分離，管理專門化程度高；缺點在于管理機構(gòu)龐雜，公司活動易受到約束、限制，不如其他公司靈活。 ■有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 A股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司的一個重要特點就是股東人數(shù)有較嚴格的數(shù)量限制。” B股東出資達到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司的責(zé)任能力范圍與公司注冊資本大小密切相關(guān)，因此，若注入資本低于法定最低限額，公司則不能成立。 有限責(zé)任公司的資本必須依法繳足，不得分期認繳。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 舉例 甲、乙丙、丁四人共同出資設(shè)立了A公司，甲持有45%的股權(quán)，其余三人持有55%的股權(quán)，后甲與王某協(xié)議轉(zhuǎn)讓甲在A公司所持有的全部股份，雙方經(jīng)協(xié)商簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由王某支付甲股權(quán)轉(zhuǎn)讓金200萬元，在甲與王某簽訂此份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，甲在A公司的股東會上提出將股權(quán)轉(zhuǎn)讓與王某的事宜，但沒有在股東會上形成決議。 這個案件中，甲向王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為就是典型的因缺乏形式要件而致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的情況。實踐中，大量存在先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后向股東會申請通過的情況，例如本案，在沒有股東會決議之前，應(yīng)當(dāng)認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為效力待定合同。章程構(gòu)成了設(shè)立公司的一個重要條件。全體股東必須親自或委托代理人參加公司章程的訂立。公司登記注冊后，公司章程開始發(fā)生效力。 公司要作為獨立法人以自己的名義從事民事活動，必須有合法的名稱。一是字號(或者商號)。二是行業(yè)或者經(jīng)營特點。三是組織形式。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”的字樣。 E、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 公司必須有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，這也是公司進行正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提。 怎樣設(shè)立公司（3）(更新時間：20051230 9:31:00　本章字數(shù)：2727) 舉例 甲、乙、丙三人欲設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事奶制品的生產(chǎn)經(jīng)營。協(xié)議中規(guī)定，甲以貨幣出資，出資額35萬元；乙用一套100平米的房屋出資，其評估價值為10萬元，丙用其所掌握的客戶及銷售渠道等商業(yè)秘密作價15萬元出資。而在“樂牛”成立過程中，甲雖然在工商行政管理機關(guān)登記的出資額為35萬元，但實際出資只有27萬元。 在這個案例中，“樂?！惫驹谠O(shè)立過程中的出資存在很多的問題，首先，甲的出資存在瑕疵，因為我國公司法規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，股東不按章程規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。而已辦理抵押物登記的財產(chǎn)，其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移受到限制。根據(jù)我國現(xiàn)有法律的規(guī)定，“樂牛”公司是不能成立的。 （2）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序 同股份有限公司相比，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序要簡單，股東訂立公司章程并根據(jù)公司章程履行出資義務(wù)、確立公司機構(gòu)、依法辦理注冊登記手續(xù)后，有限責(zé)任公司即可成立。有意合作設(shè)立有限責(zé)任公司的各發(fā)起人首先必須對公司設(shè)立的可行性進行仔細的分析研究，并對設(shè)立過程中的事宜進行探討和協(xié)商，分工協(xié)作，簽訂發(fā)起協(xié)議以明確各方的權(quán)責(zé)。在發(fā)起協(xié)議中要注意約定公司設(shè)立過程中發(fā)起人各方的職責(zé)分工，基于發(fā)起人協(xié)議可以追糾違約方的責(zé)任從而達到保護守約方權(quán)益的目的。同年，投資公司將150萬元款項打入乳品公司賬戶。而乳品公司一直未辦理公司的注冊登記，公司的業(yè)務(wù)一直無法開展。而乳品公司則認為其雖未按約定辦理注冊登記手續(xù)，但公司已合法成立，因此投資公司要求抽回投資的行為違反法律的規(guī)定。 B、訂立公司章程 發(fā)起人共同制定公司章程并報登記主管上級機關(guān)批準(zhǔn)是公司設(shè)立的關(guān)鍵程序之一。 C、驗資 有限責(zé)任公司發(fā)起人所認繳的資本必須按期足額繳納，不得分期出資，否則須承擔(dān)違約責(zé)任。公司投資人所認繳的資本全部繳足以后，須經(jīng)銀行或會計師事務(wù)所檢驗并出具驗資證明。 D、設(shè)立登記 在完成了驗資程序以后，就進入了公司的設(shè)立登記程序。有限責(zé)任公司的股東代表或代理人將擬設(shè)立的公司名稱向公司登記機關(guān)提出申請，登記機關(guān)經(jīng)審核后，發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。 b申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責(zé)任公司需向登記機關(guān)提交10項文件，這些文件包括：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；公司章程；具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；股東的法人資格證明或者自然人身份證明；載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證明；企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；公司住所證明；法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。 怎樣設(shè)立公司（4）(更新時間：20051230 9:31:00　本章字數(shù)：2602) 北京市企業(yè)登記前置審批項目目錄 本目錄適用于在本市登記注冊的企業(yè)和個體工商戶 項目審批機關(guān) 農(nóng)林牧副漁 1設(shè)立農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)市經(jīng)濟委員會 2設(shè)立種子經(jīng)營企業(yè)市農(nóng)業(yè)局（負責(zé)農(nóng)作物種子經(jīng)營）、市林業(yè)局（負責(zé)林木種子經(jīng)營） 3設(shè)立獸藥生產(chǎn)企業(yè)市農(nóng)業(yè)局 4設(shè)立獸藥經(jīng)營企業(yè)市農(nóng)業(yè)局 5設(shè)立牛羊畜禽屠宰企業(yè)市農(nóng)業(yè)局、市衛(wèi)生局 6設(shè)立生產(chǎn)種畜禽企業(yè)市農(nóng)業(yè)局 7設(shè)立經(jīng)營種畜禽企業(yè)市農(nóng)業(yè)局 8設(shè)立收購馴養(yǎng)繁殖國家重點保護野生動物或其產(chǎn)品的單位國家林業(yè)局或市林業(yè)局 礦產(chǎn)資源及電力建設(shè) 9設(shè)立礦山企業(yè)（含礦產(chǎn)資源開采）市國土資源和房屋管理局 10設(shè)立煤礦企業(yè)市經(jīng)濟委員會 11設(shè)立煤炭經(jīng)營企業(yè)市經(jīng)濟委員會 12設(shè)立供電營業(yè)機構(gòu)國家電力管理部門 交通運輸 13設(shè)立公共航空運輸企業(yè)（設(shè)立營業(yè)部不需要審批）民用航空總局 14設(shè)立通用航空企業(yè)（設(shè)立營業(yè)部不需要審批）民用航空總局 15設(shè)立國際船舶運輸經(jīng)營、無船承運業(yè)務(wù)經(jīng)營、國際船舶代理經(jīng)營或國際船舶管理經(jīng)營企業(yè)交通部 公安 16設(shè)立槍支、彈具制造企業(yè)市公安局 17設(shè)立槍支、彈具配售企業(yè)市公安局 18設(shè)立民用爆破器材生產(chǎn)企業(yè)市經(jīng)濟委員會、市公安局 19設(shè)立民用爆破器材經(jīng)營企業(yè)市經(jīng)濟委員會、市公安局 20設(shè)立經(jīng)銷黑火藥、煙火劑的供應(yīng)點市公安局分縣局 化工 21設(shè)立生產(chǎn)、儲存、經(jīng)營、運輸危險化學(xué)品的企業(yè)設(shè)立生產(chǎn)、儲存危險化學(xué)品的企業(yè)由市經(jīng)濟委員會審批，經(jīng)營危險化學(xué)品的企業(yè)由市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局審批，設(shè)立運輸危險化學(xué)品的企業(yè)由市交通委員會或北京市鐵路局、民航華北管理局審批 醫(yī)療醫(yī)藥衛(wèi)生 22設(shè)立藥品生產(chǎn)企業(yè)市藥品監(jiān)督管理局 23設(shè)立藥品經(jīng)營企業(yè)市藥品監(jiān)督管理局 24設(shè)立營利性醫(yī)療機構(gòu)市衛(wèi)生局或區(qū)縣衛(wèi)生局 25生產(chǎn)、經(jīng)營二、三類醫(yī)療器械市藥品監(jiān)督管理局 金融、保險、證券 26設(shè)立商業(yè)銀行及分支機構(gòu)中國人民銀行 27設(shè)立儲蓄機構(gòu)中國人民銀行 28設(shè)立外資金融機構(gòu)中國人民銀行 29設(shè)立城市信用社及聯(lián)合社中國人民銀行 30設(shè)立農(nóng)村信用社及縣聯(lián)社中國人民銀行營業(yè)管理部 31設(shè)立保險公司及分支機構(gòu)中國保險監(jiān)督管理委員會 32設(shè)立外資保險公司中國保險監(jiān)督管理委員會 33設(shè)立證券公司中國證券監(jiān)督管理委員會 34設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)中國證券監(jiān)督管理委員會 35設(shè)立期貨經(jīng)紀(jì)公司及營業(yè)部中國證券監(jiān)督管理委員會 36設(shè)立典當(dāng)機構(gòu)市商業(yè)委員會、市公安局 37設(shè)立其它金融機構(gòu)（包括信托投資公司、財務(wù)公司和金融租賃公司及其分支機構(gòu)等）中國人民銀行 怎樣設(shè)立公司（5）(更新時間：20051230 9:31:00　本章字數(shù)：2589) 電信 38設(shè)立經(jīng)營基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)企業(yè)市通信管理局 39設(shè)立經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)企業(yè)（含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等）市通信管理局 廣播電影電視 40設(shè)立電影制片單位國家廣播電影電視總局 41設(shè)立營業(yè)性電影發(fā)行單位（不含從事農(nóng)村16毫米電影片發(fā)行業(yè)務(wù)的企業(yè)或者個體工商戶）市文化局 42設(shè)立電影放映單位（不含從事農(nóng)村16毫米電影片放映業(yè)務(wù)的企業(yè)或者個體工商戶）區(qū)縣文化委員會 新聞出版 43設(shè)立音像制品出版單位國家新聞出版總署 44設(shè)立音像制品復(fù)制單位國家新聞出版總署 45設(shè)立從事音像制品批發(fā)業(yè)務(wù)的單位市文化局 46設(shè)立從事音像制品零售業(yè)務(wù)的單位市文化局或區(qū)縣文化委員會 47設(shè)立從事音像制品出租業(yè)務(wù)的單位區(qū)縣文化委員會 48設(shè)立書報刊、電子出版物出版單位國家新聞出版總署 49設(shè)立從事電子出版物復(fù)制業(yè)務(wù)的單位國家新聞出版總署或市新聞出版局 50設(shè)立從事報紙、期刊、圖書總發(fā)行業(yè)務(wù)的單位市新聞出版局 51設(shè)立從事報紙、期刊、圖書批發(fā)業(yè)務(wù)的單位市新聞出版局 52設(shè)立從事報紙、期刊、圖書零售業(yè)務(wù)的單位區(qū)縣文化委員會 53設(shè)立出版物印刷、包裝裝潢印刷品和其他印刷品印刷企業(yè)市新聞出版局 文化娛樂 54設(shè)立娛樂場所經(jīng)