【正文】 公司章程的規(guī)定，由 董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議 ；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該規(guī)定事項(xiàng)的表決。 另外，清算時(shí)期公司的權(quán)利能力受限，公司章程規(guī)定的公司權(quán)利能力受限都是公司權(quán)利能力受限制的原因。 與自然人不同，公司的權(quán)利能力與行為能力共同開(kāi)始，共同消滅。即，從意思能力的產(chǎn)生到執(zhí)行都依賴于公司的代表機(jī)構(gòu)。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日 內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 F13： 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。 公司行為能力與自然人民事行為能力的不同： 1）起止時(shí)間不同： 自然人的民事行為能力與自然人的年齡據(jù)有密切關(guān)系。 2）表達(dá)方式存在差別： 集體與獨(dú)立個(gè)人 （三）公司的責(zé)任能力： 公司的責(zé)任能力，是指公司以其獨(dú)立的名義，承擔(dān)民事的權(quán)利。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 公司的一般規(guī)定 公司的設(shè)立： （ 1）含義： 公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的行為。 （ 2）設(shè)立方式（ F78） 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì) 公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集 而設(shè)立公司。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 發(fā)起人是籌辦公司的設(shè)立事務(wù)、認(rèn)購(gòu)公司的股份、進(jìn)行公司設(shè)立行為的人。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 （ 1）資本確定原則（法定資本制） ，是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。這是資本確定原則的延伸。（ F3 92） ② 、股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 公司依照上述第 c項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 （ 3）資本不變?cè)瓌t ，是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動(dòng)。 一、有限公司的概念和特征： 有限責(zé)任公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 設(shè)立條件： (1)、股東符合法定人數(shù)。 法條連接 第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。（ F26） 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ②、出資方式必須符合法律規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%。 有限公司章程： 公司章程 ，是指公司必備的規(guī)定公司組織以及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式確定下來(lái)的股東一致的意思表示。 1）公司的章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定的事項(xiàng) 公司名稱，住所，經(jīng)營(yíng)范圍，公司注冊(cè)資本，股東姓名或者名稱，股東出資方式、出資額出資時(shí)間，公司機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法職權(quán)議事規(guī)則，公司法定代表人，其他事項(xiàng)。（ F28） （ 2）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司 設(shè)立時(shí) 的其他股東承擔(dān) 連帶責(zé)任 。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備 股東名冊(cè) ，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿 有不正當(dāng)目的 ，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 對(duì)比股份公司（ F98）。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外（ F35）。 法條連接 第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （一）股東會(huì) （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會(huì)的會(huì)議種類、召集以及議事規(guī)則。既是權(quán)利，也是義務(wù) 2）定期會(huì)議，由公司章程明確規(guī)定。臨時(shí)會(huì)議的召集有董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)進(jìn)行，具體規(guī)定如下 法條連接 第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 表決規(guī)則。 法定事項(xiàng)要求絕對(duì)多數(shù)通過(guò)：股東會(huì)會(huì)議作出 修改公司章程 、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上 表決權(quán)的股東通過(guò)。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 董事會(huì)特征： 1) 產(chǎn)生方式，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 4）常設(shè)機(jī)構(gòu)，但有例外。 2）特殊情況下（國(guó)有股份）要有職工代表，其他的是可以有。 3）董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)可以設(shè)立。 任期： 可連選連任，最長(zhǎng)不得超過(guò) 3年。對(duì)內(nèi)職權(quán)包括對(duì)內(nèi)管理權(quán)，制定方針經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，工股東會(huì)審議等。 我國(guó)法律規(guī)定，董事會(huì)具有如下職權(quán)： 法條連接 第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)