【正文】 會公告〔〕號）國務(wù)院《關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項目的決定》（國發(fā)〔〕號）附件二第項 三、審核依據(jù)《證券法》第條：設(shè)立證券公司，應(yīng)當具備下列條件：……（三）有符合本法規(guī)定的注冊資本。證券公司的注冊資本應(yīng)當是實繳資本。 《證券公司監(jiān)督管理條例》第條：證券公司的股東應(yīng)當用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資?！　∽C券公司股東的出資，應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資并出具證明；出資中的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。 《證券公司監(jiān)督管理條例》第條：有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司以上股權(quán)的股東、實際控制人：（1） 因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾年；　　 （2） 凈資產(chǎn)低于實收資本的，或者或有負債達到凈資產(chǎn)的；　?。?） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；　　（4） 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形?！蛾P(guān)于發(fā)布證券公司行政許可審核工作指引第號的通知》（機構(gòu)部部函[]號）《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第 號的通知》（機構(gòu)部部函[] 號）。證券公司股東的非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的。 在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的，不受本條第一款規(guī)定的限制。證券公司的其他股東應(yīng)當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)要求。對于以提供擔保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負債時可以剔除取得的反擔保金額。持有證券公司以上股權(quán)的股東或者持有證券公司以上股權(quán)的第一大股東還應(yīng)當符合《證券法》第一百二十四條第二款的規(guī)定。七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。十、入股股東應(yīng)當信譽良好，最近年（成立未滿年的股東自成立以來，下同）在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近年無重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾年的情形。十二、入股股東應(yīng)當逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。不存在境外投資者未經(jīng)批準直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形。同時符合下列條件的，境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不受上述限制：（一）境外投資者系通過入股上市公司間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益。（三）如果未來上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，境外投資者通過控制上市公司從而間接控制相關(guān)證券公司股權(quán)，違反我國對外開放政策的，應(yīng)當限期整改；逾期未完成整改的相關(guān)股權(quán)不具有表決權(quán)。 十四、入股股東的持股期限應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)；其他股東，自持股日起個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。（三）證券公司以未分配利潤或者公積金轉(zhuǎn)增資本，如果參與增資的股東持股期限尚未屆滿，其新增股權(quán)在持股期限內(nèi)也不得轉(zhuǎn)讓。（五）商業(yè)銀行行使質(zhì)權(quán)取得證券公司股權(quán)的，不受持股期限限制，但應(yīng)當自取得股權(quán)之日起年內(nèi)予以處分。十六、信托公司入股證券公司的，應(yīng)當符合法律法規(guī)以及金融業(yè)綜合經(jīng)營相關(guān)政策。負責執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，應(yīng)當承諾有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔最終責任。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。 十九、證券公司法定代表人、董事長、負責增資擴股事項的公司主要負責人，應(yīng)當組織公司對增資股東符合本指引有關(guān)規(guī)定的情況做好盡職調(diào)查工作。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的，公司應(yīng)當向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性，包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制，其所持證券公司股權(quán)實際由普通合伙人全權(quán)管理，其入股證券公司的最終責任由普通合伙人承擔，設(shè)有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等。二十一、增資擴股和股權(quán)變更過程中，對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應(yīng)當與入股股東事先約定處理措施。二十二、外資參股證券公司增資擴股和股權(quán)變更適用本指引；法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投資者持有證券公司股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。五、審核程序證券公司申請變更注冊資本，應(yīng)當向公司住所地證監(jiān)會派出機構(gòu)提出申請，提交申請文件及相關(guān)材料。證券公司應(yīng)自批準文件簽發(fā)之日起個月內(nèi)完成變更注冊資本工作，并向工商行政管理機構(gòu)申請變更登記，領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照。六、審核材料（一）證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整.申請報告及有關(guān)處理措施的協(xié)議；