【正文】 成合同中已完成和未完成工作的計量。（六）驗資事項聲明本準則第十九條規(guī)定，注冊會計師應當向出資者和被審驗單位獲取與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的書面聲明。驗資事項聲明書標明的日期通常與驗資報告日一致。（一）驗資工作底稿的分類驗資工作底稿一般分為綜合類工作底稿、業(yè)務(wù)類工作底稿和備查類工作底稿。注冊會計師可根據(jù)實際需要對本指南附錄中列示的各種驗資工作底稿參考格式予以取舍、增減，但不應省略形成審驗意見的記錄和證據(jù)。（三）業(yè)務(wù)類驗資工作底稿的基本內(nèi)容1．設(shè)立驗資業(yè)務(wù)類工作底稿通常包括下列內(nèi)容：（1）貨幣出資審驗程序表；（2）貨幣出資清單；（3）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函；（4）實物（包括固定資產(chǎn)、存貨等）出資審驗程序表；（5）實物出資清單；（6）實物資產(chǎn)評估報告及對評估報告確認的有關(guān)資料；（7）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資審驗程序表；（8）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單；（9）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的評估報告及對評估報告確認的有關(guān)資料；（10）以凈資產(chǎn)折合實收資本的審驗程序表；（11）與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債清單；（12）出資者及被審驗單位簽署的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資及與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債交接清單；（13）非貨幣財產(chǎn)已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及注冊會計師的審驗記錄；（14）與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項聲明書；（15）被審驗單位對與出資相關(guān)的會計處理資料及注冊會計師的審驗記錄；（16）對被審驗單位與關(guān)聯(lián)方往來款項進行審驗的工作底稿。（四）備查類驗資工作底稿的基本內(nèi)容1．設(shè)立驗資備查類工作底稿通常包括下列內(nèi)容：（1）被審驗單位的設(shè)立申請書以及審批機關(guān)的批準文件（需要審批的）；（2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議和公司章程；（3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；（4）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（5）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；（6）全體出資者（或董事會）指定代表或共同委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明；（7）經(jīng)公司登記機關(guān)核準的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；（8）被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明；（9）公司登記機關(guān)頒發(fā)的準予開業(yè)的營業(yè)執(zhí)照；（10）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀要；（11）新設(shè)合并的公告及債務(wù)清償報告或債務(wù)擔保證明；（12）被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表；（13）其他備查資料。第四章 驗資報告本準則第四章（第二十一條至第三十四條），主要規(guī)范驗資報告要素，以及拒絕出具驗資報告的情形。二、驗資報告要素本準則第二十二條規(guī)定，驗資報告應當包括下列要素：標題；收件人；范圍段；意見段；說明段；附件；注冊會計師的簽名和蓋章；會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章；報告日期。（一）標題本準則第二十三條規(guī)定，驗資報告的標題應當統(tǒng)一規(guī)范為“驗資報告”。驗資報告應當載明收件人的全稱。（三）范圍段本準則第二十五條規(guī)定，驗資報告的范圍段應當說明審驗范圍、出資者和被審驗單位的責任、注冊會計師的責任、審驗依據(jù)和已實施的主要審驗程序等。出資者和被審驗單位的責任是按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整。審驗依據(jù)是《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》。以擬設(shè)立有限責任公司股東一次全部出資為例，范圍段通常表述為：“我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至年月日止申請設(shè)立登記的注冊資本實收情況。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。1．設(shè)立驗資報告意見段內(nèi)容。以擬設(shè)立有限責任公司股東一次全部出資為例，設(shè)立驗資報告意見段通常表述為：“根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣元，由全體股東于年月日之前一次繳足。各股東以貨幣出資元，實物出資元。本次出資為首次出資，出資額為人民幣元，應由和于年月日之前繳納。各股東以貨幣出資元，實物出資元。本準則第二十六條第二款規(guī)定，對于變更驗資，注冊會計師僅對本次注冊資本及實收資本的變更情況發(fā)表審驗意見。但注冊會計師根據(jù)本準則第二十七條第二款的規(guī)定，應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務(wù)所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。3．變更驗資報告意見段內(nèi)容。并說明截至特定日期止被審驗單位注冊資本及實收資本變更情況，包括實際收到或?qū)嶋H減少的注冊資本及實收資本金額，各種出資方式的增資金額或減資方式的減資金額。根據(jù)貴公司股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣元，由（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）于年月日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣元。各股東以貨幣出資元，實物出資元，知識產(chǎn)權(quán)出資元。對于變更驗資，注冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務(wù)所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。本準則第三十四條規(guī)定，驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設(shè)立登記或變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用。委托人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當所造成的后果，與注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所無關(guān)。本準則第二十八條規(guī)定，如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計師應當在驗資報告說明段中清晰地反映有關(guān)事項及其差異和理由。（六）附件本準則第二十九條規(guī)定，驗資報告的附件應當包括已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。兩者之間存在區(qū)別，前者是注冊會計師的審驗結(jié)果，后者是審驗證據(jù)。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情況（需要批準的），股東或發(fā)起人的名稱或者姓名，公司名稱預先核準情況等。說明公司申請的注冊資本額、各股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式，如果是以募集方式設(shè)立的股份有限公司，還應當說明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例等。說明公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、各股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式，以貨幣出資的還應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、貨幣資金繳存被審驗單位的開戶銀行、戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當具體說明其出資方式和內(nèi)容，并說明非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（股東已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件情況）、評估情況（包括評估結(jié)果和確認情況）；全部貨幣出資占注冊資本的比例（對于出資者一次全部出資或分次出資的末次出資的驗資時，應當說明全體股東的貨幣出資額占注冊資本的比例是否不低于百分之三十）；對于有限責任公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體股東的首次出資額占公司注冊資本的比例及該出資額是否不低于法定的注冊資本最低限額；對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體發(fā)起人的首次出資額占公司注冊資本的比例；出資者的實際出資超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。3．變更驗資的驗資事項說明主要包括：（1）基本情況。（2）新增資本的出資規(guī)定或減資規(guī)定。（3）審驗結(jié)果。減少注冊資本及實收資本的，除說明減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式和減資后的出資者、出資金額、出資比例及減資后的凈資產(chǎn)和實收資本（股本）外，還應當說明公司履行公司法規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。根據(jù)《財政部關(guān)于注冊會計師在審計報告上簽名蓋章有關(guān)問題的通知》（財會[2001]1035號）的規(guī)定，合伙會計師事務(wù)所出具的驗資報告，應當由一名對驗資項目負最終復核責任的合伙人和一名負責該項目的注冊會計師簽名并蓋章。（八）會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章本準則第三十一條規(guī)定，驗資報告應當載明會計師事務(wù)所的名稱和地址，并加蓋會計師事務(wù)所公章。（九）報告日期本準則第三十二條規(guī)定，驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗工作的日期。致送工商行政管理部門的驗資報告應當后附會計師事務(wù)所的營業(yè)執(zhí)照復印件；如果由副主任會計師簽署報告時，還應當附主任會計師授權(quán)副主任會計師簽署報告的授權(quán)書復印件。例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定：（1）出資者投入的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的價值難以確定；（2）被審驗單位及其出資者不按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或價值鑒定、辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（3）被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關(guān)規(guī)定進行公告、債務(wù)清償或提供債務(wù)擔保；（4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規(guī)等情況；（5）出資者以法律法規(guī)禁止的勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資；（6）首次出資額和出資比例不符合國家有關(guān)規(guī)定；（7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。本準則第三十五條規(guī)定，注冊會計師執(zhí)行有限責任公司和股份有限公司以外的其他單位的驗資業(yè)務(wù)，除有特定要求者外，應當參照本準則辦理。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司包括外商投資的有限責任公司和股份有限公司。其他單位包括依法應當辦理驗資的非公司各類企業(yè)和其他經(jīng)濟組織等。一、設(shè)立驗資的取證（一）設(shè)立驗資的一般取證注冊會計師執(zhí)行設(shè)立驗資業(yè)務(wù)時，通常需要根據(jù)實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據(jù)：(1)被審驗單位的設(shè)立登記申請書及批準文件（需要審批的）；(2)被審驗單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議和公司章程；(3)出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；(4)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；(5)被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；(6)全體出資者（或董事會）指定代表或共同委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明；(7)經(jīng)公司登記機關(guān)核準的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；(8)被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明；(9)銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函（內(nèi)資企業(yè)銀行詢證函格式見附錄16024參考格式160241，外商投資企業(yè)銀行詢證函格式見附錄16024參考格式160242）；(10)非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)移交與驗收證明，實物存放地點證明；(11)與非貨幣財產(chǎn)出資有關(guān)的批準文件；(12)實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的評估報告等作價依據(jù)及出資各方對資產(chǎn)價值的確認文件；(13)非貨幣財產(chǎn)出資的已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，包括房地產(chǎn)證、車輛行駛證、專利證書、專利登記簿、專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、商標注冊證、著作權(quán)證書、土地使用權(quán)證、土地紅線圖等；(14)出資者對其出資責任，以及提供資料的真實、完整及出資財產(chǎn)未設(shè)定擔保等重大事項的書面聲明；(15)被審驗單位確認的貨幣出資清單、實物出資清單、無形資產(chǎn)出資清單、與凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)和負債清單、注冊資本實收情況明細表；(16)國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。2．執(zhí)行新設(shè)合并企業(yè)驗資業(yè)務(wù)，注冊會計師還應當獲取下列資料：（1）合并各方股東會或股東大會關(guān)于新設(shè)合并的決議；（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（3）政府有關(guān)部門批準企業(yè)合并的文件（需要審批的）；（4）有關(guān)企業(yè)合并的報紙公告；（5）合并各方的債務(wù)清償報告或債務(wù)擔保證明；（6）合并各方的原企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；（7）合并各方的資產(chǎn)評估報告及合并各方對合并資產(chǎn)評估價值的確認文件；（8）合并前各方和合并后被審驗單位的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（9）相關(guān)會計處理資料。二、設(shè)立驗資的審驗程序（一）貨幣出資的審驗程序1．審驗目標。2．審驗程序。具體審驗程序包括：(1)檢查貨幣出資清單填列的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等內(nèi)容是否符合協(xié)議、章程的規(guī)定；(2)檢查入資賬戶（戶名及賬號）是否為被審驗單位在銀行開設(shè)的賬戶；(3)檢查收款憑證的金額、幣種、日期等內(nèi)容是否與貨幣出資清單一致；(4)檢查收款憑證是否加蓋銀行收訖章或轉(zhuǎn)訖章；(5)檢查收款憑證的收款人是否為被審驗單位，付款人是否為出資者；(6)檢查收款憑證中是否注明該款項為投資款；(7)檢查截至驗資報告日的銀行對賬單（或具有同等證明效力的文件）的收款金額、幣種、日期等是否與收款憑證一致并關(guān)注其中資金往來有無明顯異常情況；(8)向銀行函證，檢查出資者是否繳存貨幣資金，金額是否與收款憑證一致；(9)核對貨幣出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相符；(10)檢查全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額是否不低于注冊資本的百分之三十（此程序僅適用于出資者一次足額出資，如出資者分次出資則在末次驗資時予以關(guān)注）。審驗出資者是否按照協(xié)議、章程的規(guī)定將其認繳的實物出資如期、足額投入被審驗單位，并已辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。以實物出資的，注冊會計師應當觀察、檢查實物，審驗其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上審驗其價值。（三）知識產(chǎn)權(quán)①、土地使用權(quán)出資的審驗程序1．審驗目標。2．審驗程序。具體審驗程序包括：（1）檢查知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單填列的資產(chǎn)名稱、有效狀況、作價依據(jù)等內(nèi)容是否符合協(xié)議、章程的規(guī)定；（2）檢查知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資是否按國家規(guī)定進行資產(chǎn)評估，查閱其評估報告，了解評估目的、評估范圍與對象、評估基準日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求；關(guān)注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日發(fā)生的重大事項是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影響；檢查無形資產(chǎn)作價是否存在顯著高估或低估；檢查投入資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認可；（3）以專利權(quán)出資的，如專利權(quán)人為全民所