【正文】 物業(yè)”指土地或建筑物，不論有關權益屬于永久產業(yè)或租賃產業(yè)權益，以及包括停車場及附屬于有關房地產項目擁有權的資產(例如家俬、固定裝置等)。 “計劃”指根據本守則獲得認可的房_________地產投資信托基金。 “重大持有人” 條。 “特別決議”指在適當地召開及以投票方式表決的會議上，獲75%或以上有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人所通過的決議。 “受托人”指依據本守則第4 章獲委任的實體。有關基金旨在向持有人提供來自房地產的租金收入的回報。獲得認可的房地產投資信托基金必須具備的條件 尋求證監(jiān)會認可的房地產投資信托基金必須具備下列特色：(a) 專注投資于可產生定期租金收入的房地產項目；(b) 積極地買賣房地產項目是受到限制的；(c) 收入的較大部分必須源自房地產項目的租金收入；(d) 收入的絕大部分必須會定期以股息方式分派給持有人；(e) 訂明其最高借款額；及(f) 關連人士交易必須獲得持有人的批準。因此，任何申請認可的人士均需要提名一名個人，以便證監(jiān)會可以將其核準為核準人士。 獲證監(jiān)會認可為房地產投資信托基金的核準人士的個人，一般亦會被核準為就與該房地產投資信托基金有關的廣告、邀請或文件的發(fā)出的核準人士。（提示：）第4章 受托人（提示：）（提示：）委任受托人（提示：） 申請認可的各計劃在架構上必須屬信托形式，以及須委任證監(jiān)會接納的受托人。受托人亦須履行一般信托法施加于其身上的職務。此責任包括確保管理公司的所有投資活動均符合有關計劃的投資目的和政策及其組成文件的規(guī)定，且符合持有人的利益。(ii) 確保該計劃的所有資產按照其組成文件的規(guī)定，適當地分開處理及為持有人的利益而持有；及(iii) 對其代名人及代理人就構成該計劃財產的資產的作為或不作為負責；(b) 采取合理審慎的措施，確保該計劃在出售、發(fā)行、購回及注銷其單位時，均依照組成文件的規(guī)定行事；(c) 不時委任符合第6 章所列出的資格規(guī)定的總估值師，替該計劃的房地產項目估值，并按照第6 章的規(guī)定，替該計劃的房地產項目制備估值報告；(d) 如受托人或管理公司合理地相信進行有關估值是恰當的，則須安排替該計劃的任何房地產項目進行估值；(e) 執(zhí)行管理公司的投資指示，但有關指示與銷售文件、組成文件、本守則或一般法律的規(guī)定有所沖突的除外；(f) 采取一切合理審慎的措施，確保該計劃遵守組成文件內的投資及借款限制及該計劃據此獲給予認可的條件；(g) 采取一切合理審慎的措施，確保除非受托人已獲得所委任及以書面指示的的物業(yè)估值師提交的近期的估值報告，否則不得由受托人或替受托人購入或出售任何房地產項目；（提示：）注： 該房地產項目的估值生效日期不得超過有關通函發(fā)出日期前的3 個月( 若有關交易需要持有人批準) 或有關買賣協(xié)議日期前的3 個月( 若有關交易毋須持有人批準) 。(i) 向持有人發(fā)出報告(該報告須載入年度報告)，說明根據受托人的意見，管理公司有否在各個重要方面依照組成文件的規(guī)定管理該計劃；如果管理公司未有依照組成文件的規(guī)定管理該計劃，該報告必須說明管理公司在哪些方面未有符合有關的規(guī)定，以及受托人就此采取的措施；(j) 采取一切合理審慎的措施，確保在認購單位的款項未收妥前，不會發(fā)出單位證明書；(k) 采取一切合理審慎的措施，確保該計劃具有所擁有的房地產項目及就該計劃的資產而替該計劃簽立的合約(例如物業(yè)合約、租約、聯(lián)營協(xié)議或聯(lián)合安排協(xié)議，以及任何其它協(xié)議)的適當法定業(yè)權，同時該等合約每份都必須為合法、有效、具約束力及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執(zhí)行的；注： 有關房地產項目必須具有良好和可銷售的業(yè)權。（提示：）獲接納為受托人的條件 受托人必須是：（提示：）(a) 根據《銀行業(yè)條例》第16 條的規(guī)定而獲發(fā)牌的銀行；或(b) 上述銀行的附屬信托公司；或(c) 在香港境外成立而獲證監(jiān)會接納的銀行業(yè)機構或信托公司。 條另有規(guī)定，如果受托人是獲證監(jiān)會接納的具規(guī)模的財務機構(“控股公司”)的全資附屬公司，而又符合下列條件，則受托人的實收資本及非分派資本儲備可以少于10,000,000 港元：(a) 控股公司發(fā)出常設承諾，表明如果證監(jiān)會要求，將會認購足夠的受托人的額外資本額至規(guī)定的數額；或(b) 控股公司承諾不會任由其全資附屬公司違責，同時，如果未獲證監(jiān)會事先許可，不會自行處置受托人的股本或容許受托人的股本受到處置或予以發(fā)行，致使受托人不再是該控股公司的全資附屬公司。（提示：）（提示：）受托人的退任 除非已委出新受托人及其委任已事先獲得證監(jiān)會批準，否則受托人不可退任。（提示：）受托人的獨立性（提示：） 受托人必須獨立于管理公司，而管理公司亦必須獨立于受托人。（提示：）第5章 管理公司、核數師、上市代理人及財務顧問（提示：）委任管理公司 每個要求獲得認可的計劃，必須委任證監(jiān)會接納的管理公司。(viii) 策劃租戶的組合及物色潛在租戶；(ix) 制訂及落實租務策略；(x) 執(zhí)行租約條件；（提示：）(xi) 確保所管理的房地產項目遵守政府規(guī)例；(xii) 履行租務管理工作，例如管理租戶租用物業(yè)的情況及附屬康樂設施，以及與租戶磋商出租、退租、續(xù)訂租約、租金檢討、終止租約及重新出租等事宜；(xiii) 進行租金評估、制訂租約條款、擬備租約、收取租金及入帳、追收欠租及收回物業(yè)；(xiv) 確立及執(zhí)行例行的管理服務，包括保安監(jiān)控、防火措施、通訊系統(tǒng)及緊急事故管理；(xv) 制訂及落實有關樓宇管理、維修及改善的政策及計劃；及(xvi) 推動修繕及監(jiān)察有關活動；(c) 確保該計劃具有所擁有的房地產項目及就該計劃的資產而替該計劃簽立的合約(例如租約)的適當法定業(yè)權，同時所有該等合約都必須是合法、有效、具約束力及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執(zhí)行的；(ca) 實施適當政策及進行盡職審查，以確保管理公司只會在審慎及勤勉地進行調查后才作出投資。注：(1) 管理公司須采取一切合理的步驟，以確保有關計劃在海外物業(yè)方面的權利，已根據有關司法管轄區(qū)適用的土地業(yè)權及產權法適當地歸屬及注冊，并可在該海外司法管轄區(qū)的司法體系內強制執(zhí)行。(3) 管理公司有責任就任何物業(yè)投資的所有相關范疇進行所有適當和透徹的盡職審查。( 以上清單旨在提供有關須進行盡職審查的范疇的若干指標，但所列范疇并非巨細無遺。有關報表必須與該計劃的簿冊及記錄相符，以及根據本守則、其組成文件及銷售文件的有關條文，或與該計劃有關的通函而制備，及有關財務報表必需真實及公平地反映該計劃在該段財政期間結束時的狀況，以及該計劃在截至當時結束的該段財政期間所進行的交易；(e) 編制及發(fā)表報告。有關報告必須在第10 條指定的期間內，發(fā)給所有持有人及呈交證監(jiān)會存檔；(f) 確保香港公眾人士可以在正常辦公時間內，在管理公司及其核準人士的營業(yè)地點，隨時免費查閱所有有關該計劃的文件及有關該計劃的上市程序的文件(但載有敏感商業(yè)數據的文件除外)，并確保任何人在提出要求并支付合理費用后，可取得該等文件的副本；(g) 確保持有人就對該計劃的任何重大改變，例如增加管理費的水平、更改投資目標及建議撤回該計劃的認可等，獲給予足夠的事先通知，以及在適用的情況下，獲給予投票權；及(h) 確保政府部門、監(jiān)管機構、交易所或任何其它組織就該計劃的活動或管理而發(fā)出的任何適用法例、規(guī)例、守則或指引獲得遵守。獲接納為管理公司的條件 管理公司必須獲證監(jiān)會根據該條例第V 部發(fā)牌及獲其核準管理該計劃。有關的管理公司必須受有關的海外監(jiān)管機構的監(jiān)察和監(jiān)督。這些海外管理公司必須向證監(jiān)會證明直至使其信納，該公司一般符合本守則對管理公司所施加的規(guī)定，并且對有關司法管轄區(qū)的物業(yè)市場富有經驗。獲證監(jiān)會接納的海外監(jiān)管機制的清單載于附錄A。證監(jiān)會可根據管理公司所具備的能力及資源，向管理公司發(fā)出管理計劃的牌照，但有關管理公司須受到證監(jiān)會不時認為適宜施加或修改的條件及／或承諾條文所約束，以確保管理公司只獲準進行與其技巧及能力相符的計劃管理。一般而言，隨著物業(yè)數目增加，尤其是當物業(yè)位于不同的司法管轄區(qū)時，對管理公司的資源、專業(yè)知識及內部監(jiān)控系統(tǒng)的需求將會倍增。 證監(jiān)會對管理公司施加的進一步條件或會按照管理公司的具體情況而有別，當中可能包括對管理公司所管理的物業(yè)種類及可投資的物業(yè)的所在地的限制。在某些例外情況下，如管理公司能證明其擁有大量的營運支持、充足的具備跨境物業(yè)投資經驗及專業(yè)管理知識的主要人員、健全的財務及組織支持，以及管理物業(yè)投資組合的已確立的業(yè)績紀錄，則證監(jiān)會可能會考慮從一開始便批給管理多于一只房地產投資信托基金的牌照。 管理公司必須具備足夠的人力、組織及技術資源，以便可以適當地履行其職務，其中包括2 名負責人員，其中各人必須在投資管理及／或物業(yè)投資組合管理方面具備最少5 年可追溯的記錄；而其中1名負責人員必須可以在所有時間監(jiān)督管理公司的受規(guī)管活動業(yè)務，包括資產及物業(yè)管理。注： (1) 就決定負責人員的經驗的目的而言，證監(jiān)會可能會考慮其管理私人基金的經驗。凡管理公司選擇自行履行該計劃的房地產項目的管理職能時，必須擁有專門負責物業(yè)管理職能的主要人員，而該等主要人員必須持有管理房地產項目的專業(yè)資格。管理公司須適當地監(jiān)督該等人士及確保他們是這方面的適當人選。 條而言，在下列情況下，管理公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分：(a) 有關債項在獲得證監(jiān)會書面同意之前不可償還；及(b) 無論是就分享收入的權利及在公司清盤時享有的權利來說，有關債項都從屬于管理公司的所有其它債項。()注： (1) 管理公司必須確保獲其轉授職能者是適當的人選。該等獲轉授職能者亦必須財政穩(wěn)健及維持正資產凈值，以及已購買足夠的保險( 包括專業(yè)保險，如適用) ，以涵蓋一般的風險。(3) 管理公司有權檢查獲其轉授職能者就其獲轉授的職能而備存的簿冊及記錄，而該獲轉授職能者則須提供有關的簿冊及記錄，以供檢查。管理公司須繼續(xù)擔任涉及管理該等物業(yè)的所有重大事宜的主要決策者。雖然管理公司可以轉授其一項或多項職能予第三者，但管理公司的責任和義務卻不可因此而轉授。 所有由或替該計劃進行的交易必須是公平的，特別是該計劃與管理公司或該計劃任何其它關連人士以主事人身分進行的交易，只可以按照第8 章的規(guī)定進行及在該計劃的年度報告內予以披露。管理公司須確保其有合理的保證，證明其具備足夠的內部監(jiān)控措施及設有書面程序，并由管理公司的高層管理人員定期進行監(jiān)察，以確保有關措施及程序切合時宜及符合法規(guī)。()委任上市代理人及財務顧問 該計劃的管理公司須確保其有足夠的資源和專業(yè)知識，以應付聯(lián)交所的要求及遵守其《上市規(guī)則》。管理公司須委任獲證監(jiān)會接納的代理人，而該代理人須負責為該計劃以新申請人身分進行申請上市的籌備工作、向聯(lián)交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持文件，及就申請上市所產生的一切事宜與聯(lián)交所交涉。上市代理人須自行對該計劃的物業(yè)進行獨立的盡職審查，及必須在這方面符合聯(lián)交所及證監(jiān)會就保薦人進行的盡職審查而制訂的類似標準。若有超過一名上市代理人獲委任，證監(jiān)會可要求管理公司指定其中一名上市代理人為與證監(jiān)會就有關申請事宜的主要溝通渠道。() 條所述的職能及職責，但須獲得證監(jiān)會批準。()注： (1) 證監(jiān)會預期計劃的管理公司所委任的任何上市代理人或財務顧問，須時刻按照證監(jiān)會的守則及指引( 包括《企業(yè)融資顧問操守準則》) 所訂明的準則及規(guī)定、發(fā)牌條件及證監(jiān)會可能施加的任何其它條件，履行其職能及職責及進行活動。即使有關的管理公司已根據本守則及所有相關法例及規(guī)例委任上市代理人或財務顧問及訂明他們各自的責任，但有關進行該計劃的首次公開發(fā)售及上市的所有事宜，仍然是有關的管理公司的責任。(4) 計劃的市場推廣材料向公眾發(fā)表、分發(fā)或發(fā)出之前，必須先獲得證監(jiān)會的認可。 管理公司須將與其有關系的任何重大持有人的名稱，向計劃的持有人披露，以及披露該項關系的性質。注： 由下列人士持有的單位，均被視為由管理公司或持有人( 視乎情況而定) 持有的單位：(i) 管理公司董事、高級行政人員或高級人員；或(ii) 第(i) 條所指的人士的有聯(lián)系者；或(iii) 管理公司的控權實體、控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司，或就聘用該管理公司方面擁有權益的持有人。() 辭退管理公司的建議或決定，必須實時由受托人通知證監(jiān)會。委任核數師 （提示：） 在該計劃成立時或當核數師一職懸空時，以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時，管理公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核數師。 管理公司必須安排將該計劃的財務報表交由核數師審計，同時該等報表必須包含附錄C 所載的數據。注： 有關的委任協(xié)議必須清楚列明本章所載的總估值師的責任及任期?？偣乐祹煹囊话阖熑?總估值師必須每年一次，及就發(fā)行新單位的目的，透過實地視察有關房地產項目的所在地及巡視當中所豎立的建筑物及設施，全面評估該計劃持有的所有房地產項目的價值。 條的規(guī)定。估值準則一經采用，須貫徹一致地應用于同一房地產投資信托基金的所有物業(yè)的估值。 總估值師必須獨立于該計劃、受托人及管理公司及該計劃的任何重大持有人。（提示：） 總估值師須確保其意見及估值是獨立于其與其它人士的業(yè)務或商業(yè)關系及不受該等關系所影響。（提示：）估值報告（提示：） 總估值師提交的估值報告必須最低限度包括下列事項：(a) 有關的估值基礎及所用假設的全部重要詳情；(b) 描述及說明所采用的估值方法學；(ba) 有關市場的整體結構及狀況，包括就供求情況、市場趨勢及投資活動而進行的分析；(c) 有關各項物業(yè)的下列詳細資料，例如：(i) 足以識別有關物業(yè)的地址，當中一般包括郵遞地址、地段編號及在適當政府機構注冊的該等進一步的說明；(ii) 該計劃在有關物業(yè)持有的權益的性質(例如是否永久產業(yè)或租賃產業(yè)，及如屬租賃產業(yè)，其所余下的年期)；(iii) 現有用途(例如店鋪、辦公室、工廠、住宅等)；(iv) 有關物業(yè)的簡單說明，例如樓齡、地盤面積、建筑面積、可出租實用面積及目前各部分的用途；(v) 關于或影響有關物業(yè)的認購權或優(yōu)先購入權及其它產權