【正文】 評估基準(zhǔn)日 指 2005年12月31日 本次交易合同 指 《海爾集團(tuán)公司與青島海爾股份有限公司關(guān)于合肥海爾空調(diào)器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《海爾集團(tuán)公司與青島海爾股份有限公司關(guān)于武漢海爾電器股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓合同》、《海爾集團(tuán)公司與青島海爾股份有限公司關(guān)于青島海爾空調(diào)電子有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《海爾集團(tuán)公司與青島海爾股份有限公司關(guān)于貴州海爾電器有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》 標(biāo)的股權(quán)評估值 指 四家公司于評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)的評估值,按海爾集團(tuán)公司本次擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)分別占四家公司全部股權(quán)的比例計(jì)算后的匯總數(shù),即705,970, 備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表 指 視同本公司于2004年1月1日起已擁有標(biāo)的股權(quán),本公司根據(jù)相關(guān)假設(shè)編制的本次交易2004年、2005年模擬備考財(cái)務(wù)報(bào)表 備考合并盈利預(yù)測 指 將四家公司的經(jīng)營成果自2006年1月1日起以收購法并入本公司的預(yù)期業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)編制的本次交易2006年度、2007年度模擬備考盈利預(yù)測 董事會決議公告日 指 本公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日,即2006年9月27日 工商變更登記之日 指 指四家公司因本次交易在工商管理部門辦理股東變更登記完畢之日 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 42家工貿(mào)公司 指 海爾集團(tuán)公司控股的青島海爾工貿(mào)有限公司等分布在全國范圍內(nèi)的42家公司,為海爾集團(tuán)公司產(chǎn)品在國內(nèi)的主要銷售平臺 上交所 指 上海證券交易所 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 證券法 指 《中華人民共和國證券法》 本報(bào)告書 指 本次青島海爾股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書 元 指 人民幣元 第二章 本次交易的概況 一、本次交易的概述 本次交易的標(biāo)的為海爾集團(tuán)公司持有的空調(diào)電子75%的股權(quán)、合肥海爾80%的股權(quán)、武漢海爾60%的股份及貴州海爾59%的股權(quán)。為此,青島天和資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對評估基準(zhǔn)日(2005年12月31日)之四家公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了審查,并出具說明,認(rèn)為：自前述資產(chǎn)評估報(bào)告的評估基準(zhǔn)日(2005年12月31日)至本說明出具之日,本機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)空調(diào)電子、合肥海爾、武漢海爾、貴州海爾的全部資產(chǎn)及負(fù)債發(fā)生重大變化的情形；本機(jī)構(gòu)亦未發(fā)現(xiàn)任何導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致前述相關(guān)《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中記載的公允市場價(jià)值發(fā)生重大變化的情形。 負(fù)債進(jìn)行了評估,并出具了資產(chǎn)評估報(bào)告書,評估基準(zhǔn)日為2005年12月31日,資產(chǎn)評估報(bào)告有效期為一年。 ,本次交易后本公司的資產(chǎn)及收入規(guī)模有一定幅度的增長,同時(shí)本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。海爾集團(tuán)公司在辦理完成土地使用權(quán)證后,將在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給武漢海爾。 《國有土地使用權(quán)出讓合同》,海爾集團(tuán)公司已經(jīng)于2001年12月28日就該開發(fā)區(qū)土地與武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署《國有土地使用權(quán)出讓合同》(編號200119),約定受讓該開發(fā)區(qū)土地,土地出,分三期繳付；分別在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1月15日前繳付。在獲得主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,本公司將按國家有關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù),并在2007年內(nèi)完成土地證辦理工作。 ,申請將合肥海爾工業(yè)園區(qū)用地單位的土地證分別辦給各下屬子公司(其中包括合肥海爾空調(diào)器有限公司)。其次,本公司將督促海爾集團(tuán)公司嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)承諾。截止本報(bào)告書簽署日,重慶海爾家電銷售有限公司以及42家分公司已按前述董事會決議如期設(shè)立,人員、機(jī)構(gòu)完全獨(dú)立于原42家工貿(mào)公司,業(yè)務(wù)已實(shí)現(xiàn)正常運(yùn)營。2006年12月22日,本公司第五屆董事會第十三次會議審議通過了《青島海爾股份有限公司關(guān)于設(shè)立重慶海爾家電銷售有限公司及42家分公司的議案》。 ,在本公司股權(quán)分置改革實(shí)施完成后,就如何減少海爾集團(tuán)公司控制的青島海爾工貿(mào)有限公司等42家工貿(mào)公司與本公司的關(guān)聯(lián)交易問題,盡快提出解決方案。 、2007年度的備考合并盈利預(yù)測是按2006年執(zhí)行的會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度編制的。根據(jù)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表,本公司2005年商標(biāo)許可費(fèi)實(shí)際支出為7020萬元。2006年12月1日,海爾集團(tuán)公司出具承諾,在本次交易完成后本次交易涉及的四家公司同樣適用前述《免繳商標(biāo)許可費(fèi)協(xié)議》。 月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。發(fā)行股份的數(shù)量為標(biāo)的股權(quán)評估值705,970,(四舍五入取整數(shù))即142,046,347股。 ,970,(四舍五入取整數(shù))作為購買股權(quán)的對價(jià)。 ,970,元。 投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)之陳述。 青島海爾股份有限公司董事會 二00七年四月十二日 青島海爾股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書 保薦機(jī)構(gòu)暨獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 簽署日期：2007年4月12日 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對本報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次交易所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。 本次交易完成后,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。 特別提示 ,本公司擬向海爾集團(tuán)公司發(fā)行股份購買其持有的青島海爾空調(diào)電子有限公司75%的股權(quán)、合肥海爾空調(diào)器有限公司80%的股權(quán)、武漢海爾電器股份有限公司60%的股份及貴州海爾電器有限公司59%的股權(quán),以解決本公司與上述四家公司存在的同業(yè)競爭問題。 資比例享有和承擔(dān)的損益一并轉(zhuǎn)讓給本公司,2006年1月1日至2006年6月30日止期間形成的按海爾集團(tuán)公司所持股份應(yīng)享有的凈利潤分配由海爾集團(tuán)公司享有。 ,發(fā)行價(jià)格為本公司董事會決議公告日前20個(gè)交易日的收盤價(jià)的算術(shù)平均值溢價(jià)10%(保留兩位小數(shù))。 、凈資產(chǎn)及購買資產(chǎn)2005年度產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入均未達(dá)到本公司2005年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表數(shù)據(jù)的50%,尚不構(gòu)成重大資產(chǎn)購買行為。 商標(biāo)使用費(fèi)簽署了《免繳商標(biāo)許可費(fèi)協(xié)議》,自2006年10月1日起海爾集團(tuán)公司、青島海爾投資發(fā)展有限公司同意本公司及其控股和參股公司免于向海爾集團(tuán)公司、青島海爾投資發(fā)展有限公司繳納商標(biāo)費(fèi)。本公司2002005年備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表及2006年度的備考合并盈利預(yù)測中的19月份數(shù)據(jù)未考慮免繳商標(biāo)許可費(fèi)對本公司經(jīng)營情況的影響。2006年預(yù)計(jì)支出為5180萬元,其中2006年16月份實(shí)際支出為3322萬元,79月預(yù)計(jì)支出為1858萬元。本公司2007年將執(zhí)行新的會計(jì)準(zhǔn)則,新會計(jì)準(zhǔn)則對本公司2007年度備考合并盈利預(yù)測凈利潤的累計(jì)影響數(shù)為增加237,460,836元。2006年12月1日,海爾集團(tuán)公司向本公司出具承諾,就解決前述關(guān)聯(lián)銷售問題與本公司達(dá)成的任何協(xié)議安排,同樣適用于本次交易涉及的四家公司。本公司決定在重慶設(shè)立重慶海爾家電銷售有限公司,自2007年 1月1日起,本公司及控股子公司范圍內(nèi)生產(chǎn)的相關(guān)產(chǎn)品在境內(nèi)將通過該公司及其42家分公司進(jìn)行銷售。 、金融服務(wù)、專利許可等,本公司將采取以下措施：首先,在有利于上市公司穩(wěn)定、健康發(fā)展,有利于股東利益的前提下,本公司將繼續(xù)與海爾集團(tuán)公司積極探索適當(dāng)?shù)姆桨?盡量減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。第三,本公司將不斷強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易決策監(jiān)督機(jī)制,按照公平和保障公司利益的原則進(jìn)行有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易,并嚴(yán)格按關(guān)聯(lián)交易信息披露的規(guī)定履行信息披露義務(wù),保護(hù)本公司和中、小股東的利益不受侵犯。截至本報(bào)告書簽署日,尚未獲得正式批復(fù)。同時(shí),海爾集團(tuán)公司已出具聲明與承諾,在完成轉(zhuǎn)讓前,合肥海爾會無償使用該土地使用權(quán),且海爾集團(tuán)公司承諾若與合肥海爾就土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成任何協(xié)議,將按上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定進(jìn)行,保證不侵害中、小股東的利益,否則將賠償一切相應(yīng)損失,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。海爾集團(tuán)公司已經(jīng)按照該《國有土地使用權(quán)出讓合同》之規(guī)定支付第一； 根據(jù)協(xié)議規(guī)定,海爾集團(tuán)公司應(yīng)于2009年1月15日前繳付相關(guān)土地出讓金,之后才能辦理土地使用權(quán)證,然后才能轉(zhuǎn)讓給武漢海爾。海爾集團(tuán)公司已出具聲明與承諾,在完成轉(zhuǎn)讓前,武漢海爾會無償使用該土地使用權(quán),且海爾集團(tuán)公司承諾若與武漢海爾就土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成任何協(xié)議,將按上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定進(jìn)行,保證不侵害中、小股東的利益,否則將賠償一切相應(yīng)損失,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本公司管理層已就擬收購公司以及本公司2007年度業(yè)績做出審慎的盈利預(yù)測,將承擔(dān)不能實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的相關(guān)責(zé)任。截至本報(bào)告書簽署日,資產(chǎn)評估報(bào)告已超過有效期。同時(shí),本次交易的律師出具了補(bǔ)充法律意見書,認(rèn)為：相關(guān)《資產(chǎn)評估報(bào)告書》已經(jīng)超過其有效期的事實(shí),不會對雙方以標(biāo)的公司于2005年12月31日的評估值為基準(zhǔn)確定擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價(jià)造成重大不利影響,且不會對標(biāo)的公司及青島海爾造成重大不利影響,不會對本次發(fā)行股份及購買資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響。 本次交易的標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)以標(biāo)的股權(quán)2005年12月31日的評估值705,970,確定。 、股權(quán)的交割 在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后,本公司向海爾集團(tuán)公司發(fā)行總價(jià)相當(dāng)于標(biāo)的股權(quán)總價(jià)的普通股股份。 發(fā)行股份的數(shù)量為標(biāo)的股權(quán)評估值705,970,(四舍五入取整數(shù))即142,046,347股。 二、本次交易前后本公司控制權(quán)的變化 本次交易前,%的股權(quán),為本公司控股股東。 三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)情況 。 ,空調(diào)電子股東勇獅(香港)有限公司已簽署《勇獅(香港)有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)并且認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之承諾函》,同意海爾集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 ,合肥海爾股東青島海爾投資發(fā)展有限公司已簽署《青島海爾投資發(fā)展有限公司同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購買權(quán)之承諾函》,同意海爾集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 ,本公司2006年第一次臨時(shí)股東大會審議并通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于提請股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)海爾集團(tuán)公司免于發(fā)出要約的議案》。 第三章 與本次交易有關(guān)的當(dāng)事人 一、資產(chǎn)出售方 公司名稱：海爾集團(tuán)公司 法定代表人：張瑞敏 注冊地址：青島市高科技工業(yè)園海爾路(海爾工業(yè)園內(nèi)) 聯(lián)系人：李占國 電話：053288938225 傳真：053288938167 二、資產(chǎn)購買方 公司名稱：青島海爾股份有限公司 法定代表人：楊綿綿 注冊地址：青島市嶗山區(qū)海爾工業(yè)園內(nèi) 聯(lián)系人：紀(jì)東 李吉慶 電話：053288938138 傳真：053288939313 三、海爾集團(tuán)公司財(cái)務(wù)顧問 公司名稱：長江證券承銷保薦有限公司(原長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司) 法定代表人：李格平 注冊地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號 辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈4901室 項(xiàng)目主辦人：胡小娥 項(xiàng)目聯(lián)系人：吳代林、程榮峰、李強(qiáng) 電話：02138784899 傳真：02150495603 四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 公司名稱：興業(yè)證券股份有限公司 法定代表人：蘭榮 注冊地址：福建省福州市湖東路99號標(biāo)力大廈 辦公地址：上海浦東陸家嘴東路166號中保大廈18樓 項(xiàng)目主辦人：劉秋芬 項(xiàng)目聯(lián)系人：鄒維剛、鄭榕萍、雷亦 電話：02168419393 傳真：02168419764 五、法律顧問 公司名稱：北京市競天公誠律師事務(wù)所上海分所 法定代表人：陸琛 聯(lián)系地址：上海永嘉路31號茂名大廈208室 經(jīng)辦律師：陸琛、白維 電話：02154657208 傳真：02154657207 六、審計(jì)機(jī)構(gòu) 公司名稱：山東匯德會計(jì)師事務(wù)所有限公司 法定代表人：王暉 辦公地址：青島東海西路39號世紀(jì)大廈2627層 經(jīng)辦注冊會計(jì)師：王暉、聶栩、孫涌、呂建幕、張發(fā)軍、趙波、鄧虎、徐世欣、張振彬 電話：053285796515 傳真：053285798596 七、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 公司名稱：青島天和資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 法定代表人：高國軒 辦公地址：青島市東海路37號金都花園金海大廈15層 經(jīng)辦評估師：于強(qiáng)、馬寧、張成慧、董釗、單光祥、譚森光、王卓、苗丹青、馬海霞、盧云、任成志 電話：053285830805,053285722314 傳真：053285722324 第四章 本次交易的基本情況 一、本次交易的背景和目的 本公司目前主要從事冰箱、空調(diào)的生產(chǎn)與銷售,而海爾集團(tuán)公司的控股子公司空調(diào)電子、合肥海爾、武漢海爾、貴州海爾也從事空調(diào)或冰箱產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售,存在同業(yè)競爭問題。通過本次交易,海爾集團(tuán)公司將履行其已作出的該項(xiàng)承諾。 二、本次交易的基本原則 ； 、優(yōu)化本公司資源,有利于提升本公司業(yè)績。 三、資產(chǎn)購買方情況 (一)基本情況 法定中文名稱：青島海爾股份有限公司 法定中文名稱縮寫：青島海爾 英文名稱：QINGDAO HAIER CO.,LTD.