【正文】 咨詢。一方面董事會的成員的范圍在擴(kuò)大，其不僅享有一般事務(wù)執(zhí)行權(quán)，而且還享有除法律和公司章程規(guī)定外的“公司一切權(quán)力”。第二；增強(qiáng)了股東如下的權(quán)利，優(yōu)先購股權(quán)，財產(chǎn)出售的批準(zhǔn)權(quán)，異議權(quán)和要求公司購回股份權(quán)，股東的自愿解散權(quán)。雖然它們也有發(fā)達(dá)的股票市場，但對于公司籌資以及監(jiān)控而言，發(fā)揮的作用極其有限。特別是法人之間相互穩(wěn)定持股，以及銀行對公司的持股和干預(yù)，使公司內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。德日公司治理結(jié)構(gòu)—以德國為例德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會、監(jiān)事會和董事會具有上下級層級關(guān)系。監(jiān)事會與董事會有上下位之別，前者是上位機(jī)關(guān)，后者是下位機(jī)關(guān)。監(jiān)事會是公司股東，職工利益的代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于美國的董事會。董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負(fù)責(zé)公司日常運作的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會職權(quán)大，如有董事會的任免權(quán)，監(jiān)督權(quán)，特定交易的批準(zhǔn)權(quán)，特殊情況的公司代表權(quán)，臨時股東會的召集權(quán)等，但不能干預(yù)董事會的正常工作。（圖2） 股東大會確定選舉監(jiān)事會的具體措施，選舉監(jiān)事會成員，修改公司章程，決定公司的解體任命和解聘董事；對重大經(jīng)營事項作出決策；審核財務(wù)，核對資產(chǎn)，必要時召集股東大會 產(chǎn)生 監(jiān)事會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，向監(jiān)事會提供預(yù)決算報告，向股東提供有關(guān)信息產(chǎn)生 董事會 圖2 德國公司治理結(jié)構(gòu)圖 “英美”模式和“日德”模式的比較 20 世紀(jì)80 年代，由于德國和日本的公司后來居上，在全球市場上對英美的公司造成巨大威脅，引起了公司治理專家對英美的外部監(jiān)控模式進(jìn)行反思。然而，90 年代以后，隨著以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司所發(fā)生的一系列損害股東利益的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易不斷曝光，人們又認(rèn)識到了德日內(nèi)部控制模式的不足。然而，近年來，英美的市場監(jiān)控模式也暴露出不少的問題，如：安然公司倒閉、安達(dá)信公司解體和世界通信公司造假等事件。 單純以某種監(jiān)控方式為主的公司治理模式都不是最佳的，只有綜合各種模式的優(yōu)點建立的公司治理機(jī)制，才能最有效地保護(hù)股東權(quán)益，實現(xiàn)公司價值的最大化。而德日企業(yè)也效仿英美的公司治理模式。3 我國公司治理模式特點研究公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司的典型特征，上市公司由于出資人眾多而且分散，因而難以像業(yè)主制和合伙制企業(yè)那樣直接由出資人經(jīng)營管理公司，而代之以公司治理結(jié)構(gòu)，即為了保護(hù)公司法人資產(chǎn)能夠有運營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上做出的權(quán)利安排。（圖3）股東大會監(jiān)事會董事會 經(jīng)理班子職工 圖3 我國公司治理結(jié)構(gòu)圖 “三會一總”是指股東大會、董事會、監(jiān)事會和以經(jīng)理為代表的經(jīng)理階級；“四權(quán)”是指公司所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在其授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營；股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，在選舉產(chǎn)生董事會的同時，為了保證董事及經(jīng)理人員接其意志合理經(jīng)營，還選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)、經(jīng)營、投資分配等。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、由股東大會產(chǎn)生董事會。而實際上，在我國《公司法》中，股東( 大)會與董事會的職權(quán)界限是比較模糊的，從大的方面來說，股東( 大) 會是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)關(guān)，但如前所述，因為股權(quán)分散，股東( 大) 會的權(quán)力會顯得比較空虛。 表1 股東( 大) 會與董事會職權(quán)對比股東( 大) 會行使下列職權(quán)：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項 審議批準(zhǔn)董事會的報告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 對公司增加或者減少注冊資本作出決議對發(fā)行公司債券作出決議對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議修改公司章程 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)召集股東會會議，并向股東會報告工作執(zhí)行股東會的決議決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項案制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案制定公司的基本管理制度公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(2)董事會功能不健全，運作不規(guī)范。董事是股東的受托人，他們并不是股東(盡管不排除其中有股東)，然而在我國董事會運作中實際存在著些問題：上市公司中70％的公司董事會的任命與解聘直接來自上級的行政命令而非董事會；董事會構(gòu)成不合理，董事會合理構(gòu)成、應(yīng)由公司內(nèi)部和外部的金融、法律、財務(wù)、會計、市場等方面的專家構(gòu)成，比例一般占董事會的1／3～3／4，而我國獨立董事所占比重小，多數(shù)為內(nèi)部董事組成，這樣的董事會獨立性不強(qiáng)，現(xiàn)實中的董事會成員與執(zhí)行層人員高度重合容易導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，董事長總經(jīng)理一人兼任情況十分嚴(yán)重，董事會對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)理人員的監(jiān)督都沒有起到應(yīng)有的作用，也存在“兩張皮”或者“橡皮圖章”的現(xiàn)象，董事會下設(shè)的各種委員會沒有有效建立和運行。我國公司監(jiān)事會設(shè)立處與和董事會并行的地位，直接向股東大會負(fù)責(zé)，主要職責(zé)是監(jiān)督董事會和經(jīng)理人員的行為。 外部資本市場發(fā)育不健全由于我國資本市場是一個新興市場，市場體系發(fā)育不健全，使得外部治理的作用有限。同樣，流通股票的比例較低，使股東“用腳投票”進(jìn)行公司治理可能性減少。經(jīng)理市場的發(fā)育不良使經(jīng)理市場對經(jīng)理的制約作用非常有限。股東大會的有效出席比例束，股東大會和董事會的職權(quán)劃分要么互相重疊，耍么限制了董事的職權(quán)范圍，缺少監(jiān)事會履行職責(zé)的程序性制度和對董事行為約束的有關(guān)措施?！渡鲜泄局卫碓瓌t》雖已出臺，但其缺乏可操作性，部分內(nèi)容仍要明確、具體。初創(chuàng)期：（1987‐1992） 1987 年1 月1 日，黃光裕主席在北京創(chuàng)立國美電器。1992 年，國美在北京將所有店鋪統(tǒng)一命名為“國美電器”，形成中國最早的連鎖雛形。1998 年，國美出臺《國美經(jīng)營管理手冊》，建立了完善的連鎖經(jīng)營管理范本，為走向全國打下堅實的基礎(chǔ)。2000年12 月，國美對《經(jīng)營管理手冊》進(jìn)行了修訂，長達(dá)330頁的手冊將國內(nèi)外先進(jìn)連鎖企業(yè)成功經(jīng)驗與自身實踐經(jīng)驗相結(jié)合，創(chuàng)造出國美特有的經(jīng)營模式，并成為國美的根本大法。成熟期：（2001‐2008） 2001 年11 月，國美推出“不滿意就退換”、“神秘顧客在行動”、“投訴有獎”、“異地購物”等一系列創(chuàng)新意義的服務(wù)措施，為營建“百年國美”走出堅實的一步。2004 年6 月，國美電器有限公司（）在香港上市。2006 年2 月，國美宣布正式進(jìn)軍澳門市場。黃光裕先生任合并后國美集團(tuán)董事局主席，陳曉先生任集團(tuán)總裁。同時集團(tuán)發(fā)布5 年發(fā)展綱要，并提出“七個第一，一個領(lǐng)先”：規(guī)模行業(yè)第一、盈利能力第一、區(qū)域市場份額第一、單店經(jīng)營質(zhì)量及坪效第一、顧客滿意度第一、管理工具的先進(jìn)性行業(yè)第一、物流體系的配套能力第一；店鋪形態(tài)及數(shù)量領(lǐng)先于對手。2008 年3 月，中國連鎖經(jīng)營協(xié)會發(fā)布2007年連鎖百強(qiáng)經(jīng)營業(yè)績，國美電器位列第一。2009 年6 月，國美成功引入貝恩資本，救了國美卻傷了黃光裕，成為陳、黃兩人決裂的直接誘因。2010 年8 月4 日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權(quán)之爭的大幕。2011年3 月，陳曉最終辭去國美電器董事局