【正文】 一條：“合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。” 【知識點(diǎn)】合伙企業(yè)的成立 難度：1　　1甲、乙、丙三個自然人訂立一份普通合伙協(xié)議?！逗匣锲髽I(yè)法》第十七條：“合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)?！?【知識點(diǎn)】合伙企業(yè)的出資 難度：3　　1甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：3：2：1。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間應(yīng)如何分配?（　?。?　　A．全部利潤的30%，按2：1分配，其余平均分配 　　B．全部利潤按2：1的比例分配 　　C．全部利潤平均分配 　　D．全部利潤按2人的實際出資比例分配 【正確答案】B 【答案解析】《合伙企業(yè)法》第三十三條：“合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。甲、乙的退伙，使協(xié)議不再約束甲乙，但合伙協(xié)議依舊約束丙丁二人。 　　A．合伙企業(yè)不同于公司，因此不能設(shè)立分支機(jī)構(gòu) 　　B．合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請登記，辦理營業(yè)執(zhí)照 　　C．合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為后果由同意設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的合伙人承擔(dān) 　　D．合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為后果要由該分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立承擔(dān) 【正確答案】B 【答案解析】第十二條：“合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 【知識點(diǎn)】合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)。在履行協(xié)議中因甲未向乙交納第四季度利潤分成而引起糾紛。 【答案解析】聯(lián)營協(xié)議成立的塑料廠屬于合伙企業(yè)，乙作為中學(xué)，其地位屬于公益性事業(yè)單位；在聯(lián)營協(xié)議中并沒有約定乙中學(xué)承擔(dān)有限責(zé)任，因此，乙中學(xué)在聯(lián)營協(xié)議下屬于普通合伙人，但根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三條：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。但雙方并不屬于惡意串通損害國家利益、集體利益或第三人利益的情形，協(xié)議無效應(yīng)進(jìn)行清算，但不應(yīng)該對利潤進(jìn)行收繳。 【知識點(diǎn)】合伙人資格要求、無效民事行為 難度：3　　1根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事務(wù)中無須全體合伙人一致同意通過的是哪項? 　　A．以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保 　　B．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額 　　C．聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 　　D．改變合伙企業(yè)的名稱 【正確答案】B 【答案解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十二條第二款，合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額，僅需通知其他合伙人，無須全體合伙人一致同意。 【知識點(diǎn)】合伙企業(yè)決策 難度：2　　合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時，未經(jīng)其他合伙人同意，獨(dú)自決定實施了下列行為。 【知識點(diǎn)】合伙企業(yè)決策 難度：3　　2張某、王某、趙某經(jīng)營合伙企業(yè)，約定由趙某代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，后來張某擅自代表合伙企業(yè)與某企業(yè)簽訂了一份合同，則對該合同應(yīng)按下列選項中哪項的說法處理? 　　A．合同無效，張某向某企業(yè)負(fù)合同無效責(zé)任 　　B．合同無效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同 　　C．合同無效，合伙企業(yè)負(fù)合同無效責(zé)任 　　D．合同有效，合伙企業(yè)履行合同，張某應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失 【正確答案】D 【答案解析】《合伙企業(yè)法》第三十七條：“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 【知識點(diǎn)】合伙事務(wù)的執(zhí)行 難度：2　　2甲向乙購買臨街鋪面一間，成交后未辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記。一年后，甲因私人債務(wù)與丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。對此案應(yīng)如何認(rèn)定? 　　A．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為無效 　　B．合伙企業(yè)成立有效，房屋抵押合同無效 　　C．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為有效 　　D．合伙企業(yè)成立無效，房屋抵押合同有效 【正確答案】A 【答案解析】甲向乙購買房屋，但未辦理登記，根據(jù)物權(quán)法規(guī)定，房屋所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，乙仍然擁有對房屋的所有權(quán)，甲對房屋無處分權(quán)，因此，出資無效，抵押合同也無效。后甲想將自己的份額按1萬元轉(zhuǎn)讓。丁知道后，同意以1萬元買下甲的份額。本案中（　　）?！北鳛楹匣锶耍谕葪l件下，優(yōu)先于丁受讓?！币虼?，甲的轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)在合伙人內(nèi)部進(jìn)行，但因為丙出價高于乙，故甲可以選擇將其份額轉(zhuǎn)讓給丙，當(dāng)然，選項中的“應(yīng)”不妥。甲另欠丁某5萬元個人債務(wù)并已到期，丁某得知甲與他人合伙投資的星星食品廠當(dāng)年盈利，遂要求甲以其在該食品廠的財產(chǎn)清償債務(wù)，下列做法中正確的是（　?。??！?【知識點(diǎn)】合伙債務(wù)承擔(dān) 難度：2　　2下列各種說法中，哪項符合我國合伙企業(yè)法的規(guī)定? 　　A．合伙企業(yè)的各合伙人對合伙債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任 　　B．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，應(yīng)經(jīng)2/3以上合伙人同意 　　C．合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的出資方式和合伙人爭議的解決方式 　　D．入伙的新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù)無須承擔(dān)連帶責(zé)任 【正確答案】A 【答案解析】《合伙企業(yè)法》第三十九條：“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果合伙企業(yè)不能清償所欠鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的債務(wù)，合伙人丙應(yīng)按下列選項中的哪項去做? 　　A．已經(jīng)退伙?！?【知識點(diǎn)】退伙 難度：2　　2企業(yè)合伙人劉某因其妻子生病，向其朋友許某借債3000元，而許某曾與該企業(yè)簽訂一買賣合同，購買該合伙企業(yè)一批茶具，欠該企業(yè)貸款3500元。許某的做法是否正確? 　　A．正確。他需付企業(yè)3500元貸款 　　C．正確。劉某和許某應(yīng)共同付清這筆錢，然后許某和劉某承擔(dān)連帶責(zé)任 【正確答案】B 【答案解析】《合伙企業(yè)法》第四十一條：“合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。以下判斷中，正確的有： 　　A．無論轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否取得其他合伙人的一致同意，王某都無權(quán)請求強(qiáng)制執(zhí)行 　　B．無論轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否取得其他合伙人的一致同意，王某都有權(quán)請求強(qiáng)制執(zhí)行 　　C．如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取得其他合伙人的一致同意，則王某無權(quán)請求強(qiáng)制執(zhí)行 　　D．如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未取得其他合伙人的一致同意，王某只有在其他合伙人表示不同意的情況下，才有權(quán)請求強(qiáng)制執(zhí)行 【正確答案】C 【答案解析】合伙人向外人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額必須經(jīng)過其他合伙人一致同意，否則，轉(zhuǎn)讓無效。 【知識點(diǎn)】合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、合伙債務(wù) 難度：2　　2合伙企業(yè)的合伙人有下列情形中的（　?。┑?，當(dāng)然退伙。 【知識點(diǎn)】當(dāng)然退伙 難度：2　　王某因不懂經(jīng)營，被別人騙走合伙企業(yè)中的一大筆資金，使該企業(yè)陷入困境?！?【知識點(diǎn)】除名退伙的救濟(jì) 難度：2　　3馬良、宋闖二人欲合伙經(jīng)營一個飯店。根據(jù)以上案情，請問，下列哪一項說法是正確的?（　　） 　　A．馬良全面負(fù)責(zé)飯店的經(jīng)營和管理，獨(dú)立對外承擔(dān)民事責(zé)任 　　B．馬良、宋闖二人應(yīng)當(dāng)共同對外承擔(dān)民事責(zé)任 　　C．宋闖以飯店的名義對外從事法律行為所產(chǎn)生的民事責(zé)任由宋闖自己承擔(dān) 　　D．宋闖以飯店的名義對外所為的民事法律行為，經(jīng)馬良追認(rèn)后才能生效 【正確答案】B 【答案解析】《合伙企業(yè)法》第二十七條第二款：“不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況?！瘪R、宋二人既未明確宋為有限合伙人，故，按普通合伙處理，馬、宋二人共同對外承擔(dān)連帶民事責(zé)任?，F(xiàn)甲無力償還其對第三人乙的負(fù)債20萬元，乙要求強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)。 【知識點(diǎn)】合伙人債務(wù) 難度：2　　3甲、乙、丙三人共同投資成立合伙企業(yè)皖南化學(xué)儀器廠，以下對于該企業(yè)及其合伙人的說法錯誤的是： 　　A．合伙企業(yè)中甲的債權(quán)人張某不得以該債權(quán)抵銷其對皖南化學(xué)儀器廠的債務(wù) 　　B．合伙人乙負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人周某不得代位行使該合伙人在皖南化學(xué)儀器廠中的權(quán)利 　　C．合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償?！?【知識點(diǎn)】合伙人優(yōu)先購買權(quán) 難度：2　　3甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：　　（一）繼承人不愿意成為合伙人；　?。ǘ┓梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；　?。ㄈ┖匣飬f(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人?！币虼?，乙不能成為合伙人。約定按照出資比例分享利潤和分擔(dān)虧損。隨后，三人因經(jīng)營理念發(fā)生分歧，王某提出要退出合伙企業(yè)，于是抽走了自己4萬元的投資。于是張某和李某不久后就解散了合伙企業(yè)，二人分別分得4000元和1萬元的商品，對退伙時剩余的3萬元債務(wù)沒有作出處理。王某稱其已經(jīng)退出合伙，對債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。周某又去找李某，李某認(rèn)為盡管其出資多，但并沒有分得很多的利潤，因此應(yīng)當(dāng)三個合伙人一起承擔(dān)。合伙企業(yè)清算解散后，普通合伙人仍對合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。后合伙經(jīng)營的汽車發(fā)生交通事故，造成5萬元損失。本案應(yīng)如何處理? 　　A．由甲、乙、丁分擔(dān)5萬元 　　B．由甲、乙、丙、丁分擔(dān)5萬元 　　C．由甲、乙、丙分擔(dān)5萬元 　　D．由甲、乙、丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分 【正確答案】C 【答案解析】他人入伙，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條：“新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 【知識點(diǎn)】入伙 難度：2　　3甲與其他兩個人合伙設(shè)立了一家食品廠，此前，甲曾向乙借款5萬元，一半用于合伙的出資，一半用于自己房屋的翻新改造?！　∪嗣穹ㄔ簭?qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十五條：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 【知識點(diǎn)】合伙人債務(wù)承擔(dān)、合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì) 難度：23中國海天公司與某國小宇公司準(zhǔn)備成立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，并簽署了合資合同與章程，但海天公司遲遲未向主管機(jī)關(guān)報批。卷三審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)在三個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)?！庇纱丝芍?，合營各方簽訂的合同、章程，應(yīng)報國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門審查批準(zhǔn)才能正式生效。合同有效是指合同不違反《合同法》的強(qiáng)制性規(guī)定，可以發(fā)生效力。合同有效是談?wù)摵贤У拇笄疤?。大部分合同是成立即生?簽訂合同自動發(fā)生效力)。合同只要包括以下條件就是有效合同：(1)當(dāng)事人具有相應(yīng)的民事行為能力。(3)不違反法律或者社會公共利益。故A選項錯誤。”合營企業(yè)的組織形式唯一，只能是有限責(zé)任公司，不能是合伙企業(yè)等?！　　吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法》第15條規(guī)定：“合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁?！庇稍摲l可見，C選項是正確的。(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。(四)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。(六)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第(三)項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。”在本題中，由于“海天公司遲遲未向主管機(jī)關(guān)報批”，即海天公司未履行其義務(wù)，導(dǎo)致企業(yè)無法設(shè)立，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第90條第3款可知，不履行義務(wù)的一方應(yīng)當(dāng)對合營企業(yè)由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?！局R點(diǎn)】中外合資企業(yè)的設(shè)立難度：3二、多選題A．個人獨(dú)資企業(yè)的出資人須具有中國國籍，但合伙企業(yè)的出資人不一定具有中國國籍王某違反了此規(guī)定，以企業(yè)的名義與不知情的A公司簽訂了5萬元交易合同，則此合同屬于超越權(quán)限的無效合同，由王某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。D．個人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財產(chǎn)予以清償?！敬鸢浮浚篊D【解析】個人獨(dú)資企業(yè)的投資人必須是一個人，而且只能是一個具有中國國籍的自然人，不包括外國的自然人，所以外商獨(dú)資企業(yè)不適用獨(dú)資企業(yè)法，而適用外資企業(yè)法?！秱€人獨(dú)資企業(yè)法》第43條：“投資人違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。第19條第4款：“投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。第2條：“本法所稱個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體?！彼訢錯誤。難度：32． 個人獨(dú)資企業(yè)投資人申請設(shè)立獨(dú)資企業(yè)，須向登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書。A． 企業(yè)的名稱和住所C．投資人的出資額和出資方式【答案】ABCD【解析】設(shè)立申請書必須由投資人簽署，并載明選項中列明的事項。難度：1A投資人決定解散C被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照”【知識點(diǎn)】個人獨(dú)資企業(yè)的解散情形難度：24． 以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，( ) 處理方式違反個人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定。A．不再清償C．以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債要求的，則不再清償【答案】ABC【知識點(diǎn)】個人獨(dú)資企業(yè)債務(wù)的清償難度：2，下列各項中，因企業(yè)違法應(yīng)當(dāng)受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有( )【解析】《個人獨(dú)資企業(yè)法》第36條：“個人獨(dú)資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開