【正文】 果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位）、身份證號(hào)碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。董事會(huì)在收到符合本章程第十八條規(guī)定的書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會(huì)的通知，并在（ ）內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 第三十七條 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到注冊(cè)資本的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。 第三十九條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第四十條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； 第四十一條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東會(huì)決議通過(guò)。 第四十四條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第四十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 第四十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第四十九條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第五十條 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為 年。 第五十二條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期 年。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)或該董事未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，否則公司有權(quán)撤消合同、交易。 第五十八條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會(huì)在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。第二節(jié) 董事會(huì)第六十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第六十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七） 擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、變更、分立和解散方案；（八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級(jí)管理人員。決定以上人員報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）審訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第七十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。 第七十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備一定的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)任命。 第七十二條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的由董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第七十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查股東會(huì)決議和董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。 第七十八條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 第八十條 董事會(huì)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： ；通知時(shí)限為： 。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第八十三條 董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第八十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會(huì)議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第七章 總經(jīng)理 第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長(zhǎng)兼任。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。行使下列職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，接受董事長(zhǎng)或其指定的一名董事的指揮和董事會(huì)的書(shū)面指示，并向董事會(huì)或董事長(zhǎng)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會(huì)聘任或者解聘公司總監(jiān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由