【正文】 殊稅收優(yōu)惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。■ 企業(yè)合并及合并財務報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據?！?主要報表項目披露的變化應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產、職工薪酬等。■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）?！?關聯方及其交易的披露除符合《企業(yè)會計準則關聯方披露》外，還應當按證監(jiān)會要求披露：關聯方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認定為關聯方；在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。六、申報財務報表的合理規(guī)劃■ 三年一期財務報表的剝離調整一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷?！?經營業(yè)績出現大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。上述交易屬于關聯交易。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易?！?其他業(yè)務報告內部控制鑒證報告新審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。納稅情況專項意見合規(guī)性審核對公司前景進行部分價值判斷。設立以來發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。有多個子公司，如虧損或經營相同業(yè)務，設立的原因。（三）公司經營模式及行業(yè)地位前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。資產周轉能力分析。八、財務經理必知的IPO會計審計問題匯總以凈資產出資的資產評估與調賬調整新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。發(fā)起人股權出資問題發(fā)起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛。三是應當辦理股權過戶手續(xù)。五是一般應是控股股權。資產產權的過戶手續(xù)時間原規(guī)定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化(財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行?)，三是實際控制人沒有發(fā)生改變。整體上市的方式：IPO+換股合并：TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業(yè)非公開發(fā)行+收購集團資產：滬東重機(全流通下)主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。賬外經營收入(成本、費用)及其處理■動機：出于少交稅收為主要目的?！鲋薪闄C構承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。若不納入賬內核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理主要違規(guī)情形：情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。■違規(guī)集資及拆借資金情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙?！鲞`規(guī)資金占用及擔保二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用。四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法。六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件。八是以投資方式變相占用。處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。違規(guī)擔保主要情形：為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。處理：對違規(guī)擔保，發(fā)行前必須解決?！錾娑愂马棇μ厥鈽I(yè)務的會計政策，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業(yè)務收入確認原則等。案例：關于銷售返利的會計處理公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業(yè)費用。審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。設計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。IPO中主要涉稅問題會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征發(fā)起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術業(yè)期間(2003年、2004年)，執(zhí)行15%所得稅率。問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。處理：開發(fā)支出資本化新三板項目以中小企業(yè)為主，部分特定行業(yè)如互聯網企業(yè)、軟件企業(yè)等，在特定階段內收入尚未體現、研發(fā)投入較大，財務數據較為尷尬，對股改產生較大影響，執(zhí)行研發(fā)支出資本化可以實現增加資產、減少費用并增加凈利潤和凈資產的雙重目的。但監(jiān)管層對此仍持謹慎的態(tài)度，“研發(fā)支出資本化”連同“虛假合同”、“提前確認收入”、“關聯方非關聯化”等被視為常見的操縱利潤的主要手段，并構成IPO審核的實質性障礙。證監(jiān)會對此采用了最謹慎的估算方法，即如果將資本化的金額全部作費用化處理，是否對公司業(yè)績產生重大影響，是否對凈資產折股產生實質性影響，相關財務指標是否仍然滿足上市條件。這種區(qū)別對待主要系無論準則中關于研發(fā)階段和開發(fā)階段的劃分，還是開發(fā)階段可資本化的五個條件，均為對公司內部控制提出的要求，公司僅通過內部取證即可完成相關材料和證據的收集，客觀性和說服力往往不足。首先將研究開發(fā)活動劃分為研究階段和開發(fā)階段，研究階段的支出全部費用化，計入當期損益。如果確實無法區(qū)分研究階段的支出和開發(fā)階段的支出，應將其 所發(fā)生的研發(fā)支出全部