所有制、治理結構與委托-在線瀏覽
2024-08-05 07:08本頁面
【正文】 成的一個“企業(yè)”，二人只在有月亮的晚上工作，其中甲在月光下工作，乙在樹蔭下工作，每個人的貢獻不能獨立度量。盡管在這個例子中是一目了然的，但在現(xiàn)實中，許多人誤以為讓工人“當家作主”是對工人有利的事情。 因此，廣義的公司治理結構與企業(yè)所有權安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講，公司治理結構只是企業(yè)所有權安排的具體化，企業(yè)所有權是公司治理結構的一個抽象概括?！ 」局卫斫Y構具體由一系列的契約所規(guī)定，所有這些契約可以劃分為兩大類，一類是正式契約 (formal contracts)，一類是非正式契約(informal contracts)。如“終身雇傭制”就屬于這樣的契約?！ ⅰ肮痉ā钡确衫斫鉃槠髽I(yè)參與人之間“簽署”的契約的一部分是非常重要的(Easterbrook和Fischel 1991)。理論上講，即使沒有公司法，當事人也會通過磋商得出這些條款。有了公司法，當人們要組成公司時，他們可以集中于磋商“特殊契約”，他們需要干的只有兩件事，一是根據(jù)公司法選擇特定的企業(yè)組織形式(如有限責任公司或無限責任公司)，二是將公司法中沒有的條款寫出來，這就是公司章程和條例(bylaw)，它們構成當事人之間契約的另一個重要組成部分。擁有投票權也就是擁有契約中沒有說明的事情的決策權。公司法的這個特征被稱為“可塑性特征”(enabling features)。比如說，Delaware州的公司法允許一“股”(share)多“票”(vote)(甚至無票)，允許給予債權人(bondholders)投票權，企業(yè)可以自由選擇投票權是否可以累積，有投票權的人可以自己投票也可以委托他人投票(proxy)，經(jīng)理可以由股東大會直接選舉也可以通過董事會選舉，股東可以讓董事任職期滿也可以讓他在中途下臺，法定票數(shù)可以少于半數(shù)，也可以要求絕對多數(shù)(如2/3以上多數(shù))，而所有這些都可以由有投票權的人通過投票改變(Easterbrook和Fischel 1991)?！ ”M管公司法留給當事人的選擇余地是很大的，典型的公司治理結構具有如下特征：股東是剩余索取者，擁有“每股一票”的投票權，通過投票選擇“董事會”，再由后者選擇經(jīng)理。債權人拿取合同收入(利息)，一般沒有投票權，但當企業(yè)處于破產(chǎn)時，就取得了對企業(yè)的控制。實際的治理結構當然要比這復雜的多。為什么在企業(yè)正常運行時，投票權歸股東而不是其他企業(yè)參與人?因為股東是剩余索取者，他們承擔著邊際上的風險， 因而最有積極性作出最好的決策(撇開股東內部的搭便車問題不談)。為什么當企業(yè)處于破產(chǎn)狀態(tài)時，企業(yè)的控制權由股東轉給債權人?因為此時，股東的收益已固定為零，在邊際上已不承擔風險，缺乏適當?shù)募?，而債權?和優(yōu)先股股東)成為實際上的剩余索取者，要為新的決策承擔風險，因而也最有積極性作出好的決策。由此看來，公司治理結構背后的邏輯是：控制權跟著剩余索取權(風險)走，或剩余索取權跟著控制走，使得二者達到最大可能的對應。從“剩余索取權和控制權對應”的邏輯看，如果工人的利益確實如一般假定的那樣的由合同完全固定的，不受經(jīng)營者行為的影響，那么，讓工人擁有投票權不可能是最優(yōu)的?！ 鹘y(tǒng)上講“股東是企業(yè)所有者”，顯然是一個過分簡化的說法。讓我們來具體說明這一點。假定 在0到 之間分布(其中是最大可能的收入)，工人的索取權優(yōu)先于債權人。如果企業(yè)處于“ ”的狀態(tài)，債權人是所有者。進一步，由于監(jiān)督經(jīng)理是需要成本的，股東只要求一個“滿意利潤”(存在代理成本下的最大利潤)，只要企業(yè)利潤大于這個滿意利潤，股東就沒有興趣干涉經(jīng)理，經(jīng)理就可能隨意地支付超額利潤(如用于在職消費)。那么，我們還可以說，如果企業(yè)處于“ ”的狀態(tài)，經(jīng)理是實際的所有者。上述分析也意味著，對債權人和工人來講，成為“所有者”實際上是一件壞事，因為它意味著自己的合同收益無法保證了。從事前(ex ante)的角度看，所有權的安排更為復雜，因為事后狀態(tài)出現(xiàn)的概率決定于事前(ex ante)的行動，即使在某個特定狀態(tài)出現(xiàn)以前，該狀態(tài)
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