【正文】 銀行獨(dú)資或合資成立的金融控股集團(tuán)中銀國(guó)際控股公司、中國(guó)建設(shè)銀行國(guó)際金融有限公司、中國(guó)工商銀行的工商?hào)|亞金融控股公司、四大資產(chǎn)管理公司等第三類：產(chǎn)業(yè)資本控股銀行、證券、保險(xiǎn)等多種金融機(jī)構(gòu)，形成金融控股集團(tuán)架構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)山東電力集團(tuán)、海爾集團(tuán)、東方集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、招商局集團(tuán)、新希望集團(tuán)第四類：地方政府對(duì)所屬地方金融機(jī)構(gòu)如城市商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司等重組形成的金融控股公司上海市金融辦、北京市金融辦、深圳金融辦等持有鞍山信托（600816）20%股權(quán)（第一大股東），控股“長(zhǎng)江證券”，成立保險(xiǎn)代理公司，并且擬成立“財(cái)務(wù)公司”。有意發(fā)展金融控股集團(tuán)三、如何組建金融控股集團(tuán)金融控股集團(tuán)的組建在不同的國(guó)家和地區(qū)所需要的條件、成立的方式、成立的過(guò)程都有差別，因此需要系統(tǒng)規(guī)劃。 組建金融控股集團(tuán)有利于發(fā)揮金融綜合經(jīng)營(yíng)效益，促進(jìn)整個(gè)金融控股集團(tuán)綜合競(jìng)爭(zhēng)力的提高。 美國(guó)金融控股公司設(shè)立條件 按照美國(guó)《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，允許在《銀行控股公司法》第4條架構(gòu)下，成立金融控股公司，經(jīng)營(yíng)包括保險(xiǎn)及有價(jià)證券的承銷和代理業(yè)務(wù)、商人銀行業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)公司投資組合業(yè)務(wù)，與金融有關(guān)的附屬業(yè)務(wù)也包括在核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)。資本充足在最近的按照社區(qū)再投資法（CRA）考核中，被評(píng)級(jí)為“滿意”或更好，并且由聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)擔(dān)任核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。杠桿比率（一級(jí)資本除以總資產(chǎn)）至少達(dá)到5%。CRA評(píng)級(jí)至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到滿意（Satisfactory）程度以上。此外，按照國(guó)家平等互惠的原則與公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備銀行依法對(duì)外國(guó)銀行（金融控股公司）采用相同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。 銀行控股公司在從事任何新被授權(quán)的金融業(yè)務(wù)活動(dòng)之前，必須到聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)填寫一份證書，以說(shuō)明其滿足“資本充足”和“管理有效”的要求。 不能滿足上述三個(gè)條件的金融控股公司將視其不同的情況受到聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)的限制。如果金融控股公司子公司不能在規(guī)定的180天內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)甚至可能要求金融控股公司剝離其儲(chǔ)蓄性子公司。 如果金融控股公司的子公司不能滿足CRA評(píng)級(jí)要求，聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)的有不同的限制。日本的金融控股公司設(shè)立條件1998年，日本通過(guò)修改《壟斷禁止法》允許金融機(jī)構(gòu)按照下列條件成立金融控股公司：（1）資本額不足350億日元；（2）凈資本額不足1400億日元；（3）對(duì)公司進(jìn)行分業(yè)管理，取得繼續(xù)實(shí)施成立時(shí)業(yè)務(wù)的股票。通過(guò)修改《壟斷禁止法》實(shí)現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)和一般事業(yè)公司在控股公司下的并存，由于這類控股集團(tuán)影響力很大，考慮到為了能夠進(jìn)行公平競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)定將事業(yè)公司的總資產(chǎn)額限定在30000億日元之下。以及以這些金融機(jī)構(gòu)為中心設(shè)立的租賃公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等，具有新金融控股公司的設(shè)想[1]。 我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)“金融控股公司法”第九條規(guī)定，主管機(jī)關(guān)在審批設(shè)立金融控股公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查下列條件：即財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)的健全性及經(jīng)營(yíng)管理能力、資本適足性、對(duì)金融市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度及增進(jìn)公共利益的影響。 按照臺(tái)灣財(cái)經(jīng)部門所公布的行政命令，在規(guī)模上，臺(tái)灣金融控股公司的最低實(shí)收資本額定為新臺(tái)幣200億（約6億美元左右）；在強(qiáng)制轉(zhuǎn)換限制方面，如果單個(gè)股東或持股集團(tuán)在銀行、保險(xiǎn)和證券這3個(gè)金融部門的任何兩個(gè)部門中的股份超過(guò)25%，它需要將在這些不同公司中的股份轉(zhuǎn)入金融控股公司；在大股東報(bào)告方面，金融控股公司的單個(gè)股東或持股集團(tuán)，當(dāng)其在金融控股公司中的股份超過(guò)10%、25%、50%、75%這4個(gè)不同比例時(shí)，都需要向“財(cái)政部門”報(bào)告并需要獲得其持股批準(zhǔn)；金融控股公司的最低資本充足率為100%。 另外，臺(tái)灣地區(qū)發(fā)布了“金融控股公司設(shè)立條件的申請(qǐng)書件及審查條件要點(diǎn)”對(duì)金融控股公司的設(shè)立條件做出了如下幾個(gè)方面的規(guī)定： （1）為使金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更為明確及透明化，按照金融控股公司法第16條第一項(xiàng)的規(guī)定，及金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司時(shí)，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司有表決權(quán)股份總額超過(guò)10%者，應(yīng)向主管機(jī)構(gòu)申報(bào)。 （3）基于公股管理的簡(jiǎn)化原則，有關(guān)經(jīng)律師和會(huì)計(jì)師審查的金融控股公司設(shè)立審查表，如果屬于政府出資超過(guò)50%的公營(yíng)金融機(jī)構(gòu)，必須由該機(jī)構(gòu)的法務(wù)單位和稽核單位代替律師和會(huì)計(jì)師填寫該審查表。 另外，臺(tái)灣地區(qū)財(cái)政管理機(jī)構(gòu)同時(shí)表示，金融機(jī)構(gòu)在辦理營(yíng)業(yè)讓與新設(shè)機(jī)構(gòu)成立申請(qǐng)書時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提出新設(shè)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)書，以使主管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法條規(guī)定直接核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 國(guó)內(nèi)金融控股公司設(shè)立條件但是，參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)1999年發(fā)布的《對(duì)多元化金融集團(tuán)的監(jiān)管》文件和美國(guó)、日本，以及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立的有關(guān)條件，并考慮到國(guó)內(nèi)已經(jīng)成立的中信控股有限責(zé)任公司和中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)的情況，筆者認(rèn)為國(guó)內(nèi)金融控股公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)滿足以下幾個(gè)方面的條件： 第二，金融控股公司注冊(cè)資本不能低于5000萬(wàn)元人民幣； 第四，金融控股公司子公司有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理體系，能夠?qū)ψ庸具M(jìn)行有效的經(jīng)營(yíng)管理；第五，金融控股公司經(jīng)營(yíng)管理者和部門負(fù)責(zé)人員資格應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定；第六，對(duì)金融體系穩(wěn)健運(yùn)行關(guān)系重大的金融控股公司，例如，國(guó)有商業(yè)銀行擬成立的金融控股公司，在一定時(shí)期內(nèi)必須保持國(guó)有控股地位；（二）金融控股集團(tuán)設(shè)立的原則第一，具有明確的公司戰(zhàn)略定位。設(shè)立金融控股公司可以實(shí)現(xiàn)三大目標(biāo)：資本效率、交叉銷售和成本節(jié)約。戰(zhàn)略定位也是一種動(dòng)態(tài)的過(guò)程，需要根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化適時(shí)進(jìn)行調(diào)整，并依此取舍集團(tuán)內(nèi)的子公司，達(dá)到多元化經(jīng)營(yíng)和戰(zhàn)略性經(jīng)營(yíng)的目的。因此，金融控股公司必須圍繞其發(fā)展戰(zhàn)略定位選擇納入相關(guān)業(yè)務(wù)，并適時(shí)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)的變化做出取舍，同時(shí)兼顧不同業(yè)務(wù)生命周期的交替互補(bǔ)，即：既要有主營(yíng)業(yè)務(wù)，還應(yīng)擁有符合戰(zhàn)略目標(biāo)的新業(yè)務(wù)；既要包括即期能夠提供資金來(lái)源的子公司，更應(yīng)具備極具潛力的企業(yè)作為未來(lái)發(fā)展的后盾，以保證金融控股公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流和可持續(xù)發(fā)展。在確定金融控股公司的發(fā)展方向之后，如何發(fā)揮整個(gè)集團(tuán)的綜合效益并形成整體作戰(zhàn)的優(yōu)勢(shì)，是設(shè)立金融控股公司必須考慮的主要問(wèn)題。因此，在同一金融控股架構(gòu)之下，各子公司間的功能必須朝產(chǎn)品互補(bǔ)、資源共享的方向發(fā)展。多元化理論經(jīng)常被用來(lái)解釋范圍經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象，有些文獻(xiàn)指出只要多元化就會(huì)產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)，但事實(shí)并非如此，多元化與范圍經(jīng)濟(jì)并不是一種必然的正相關(guān)關(guān)系。因此，金融控股集團(tuán)在選擇子金融機(jī)構(gòu)時(shí)，必須研究資源使用率、共用性及不可分割性等特性，作為成員選擇的依據(jù)。成立金融控股公司，除了能共享資源、降低成本外，藉由控股公司整合集團(tuán)事業(yè)，以提供客戶完整服務(wù)，增加客戶忠誠(chéng)度亦是重要因素。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時(shí)應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的服務(wù)功能，銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)是最基本組成部分。其中銀行與證券產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)，但風(fēng)險(xiǎn)較大；保險(xiǎn)產(chǎn)品與銀行產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)較小。所謂分業(yè)經(jīng)營(yíng)主要是分離銀行業(yè)與證券業(yè)，因?yàn)殂y行業(yè)進(jìn)入證券業(yè)會(huì)產(chǎn)生許多弊端，例如證券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高，可能威脅銀行的安全性與健全性；銀行有金融安全網(wǎng)，形成變相政府補(bǔ)貼，對(duì)證券業(yè)造成不公平競(jìng)爭(zhēng)；銀行部門與證券部門資產(chǎn)移轉(zhuǎn)、信息交換、不當(dāng)交易及利益輸送等將損害客戶權(quán)益，造成利益沖突。在銀行保險(xiǎn)結(jié)合方面，銀行與保險(xiǎn)公司均具有金融中介職能，有提供儲(chǔ)蓄產(chǎn)品相同功能，本質(zhì)上有相互競(jìng)爭(zhēng)與互補(bǔ)關(guān)系。金融控股公司雖然可以投資的子公司種類繁多，如商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司、保險(xiǎn)公司、期貨公司等，但在組建金融控股公司時(shí)，對(duì)于子公司的布局必須掌握多元化原則，風(fēng)險(xiǎn)不宜過(guò)度集中。對(duì)金融控股公司而言，投資一個(gè)完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。利益沖突可分為外部利益沖突與內(nèi)部利益沖突。所以，一個(gè)成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團(tuán)整體目標(biāo)，作為制定各子公司績(jī)效的基準(zhǔn)，設(shè)計(jì)合理的績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)，充分體現(xiàn)內(nèi)部公平計(jì)價(jià)原則，以避免利益沖突發(fā)生。其中銀行與保險(xiǎn)的結(jié)合，特別是與壽險(xiǎn)的結(jié)合在利益沖突上相對(duì)較低，對(duì)于雙方利潤(rùn)的增加與營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)的降低有較大幫助；而銀行與證券的結(jié)合，雖然在獲利上具有互補(bǔ)性，但二者不僅在文化上有較大沖突，而且就防火墻來(lái)看也較容易產(chǎn)生利益沖突。格魯曼施加壓力，要求其把 ATamp。T的證券承銷業(yè)務(wù)。為此，花旗集團(tuán)最終付出了高達(dá) 80億美元的代價(jià)。因此并非所有保險(xiǎn)業(yè)務(wù)均適合銀行經(jīng)營(yíng)。（三）金融控股集團(tuán)設(shè)立的方式設(shè)立金融控股集團(tuán)的戰(zhàn)略考慮在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，金融機(jī)構(gòu)與一般工商企業(yè)一樣，都要根據(jù)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)不斷發(fā)生的競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)。（1）制定金融控股集團(tuán)發(fā)展的遠(yuǎn)景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對(duì)金融控股公司未來(lái)的發(fā)展遠(yuǎn)景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團(tuán)的市場(chǎng)定位、業(yè)務(wù)組合、客戶范圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時(shí)要對(duì)未來(lái)的整合方式和經(jīng)營(yíng)規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。（3）確定金融控股集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)主要是要制定金融控股公司在短期、中期和長(zhǎng)期的發(fā)展目標(biāo)。（4）尋找與評(píng)估擬并購(gòu)的金融子公司金融控股集團(tuán)除了要對(duì)現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)和子公司進(jìn)行充分的整合之外，同時(shí)也要在市場(chǎng)上搜尋新的戰(zhàn)略合作或收購(gòu)兼并目標(biāo)，并通過(guò)科學(xué)有效的方法對(duì)這些金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)過(guò)分析評(píng)估之后決定是否進(jìn)行投資或并購(gòu)，以擴(kuò)大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模。因此設(shè)立金融控股公司時(shí)要初步確定未來(lái)發(fā)展主要依靠?jī)?nèi)部發(fā)展還是外部擴(kuò)張，需要根據(jù)遠(yuǎn)景發(fā)展的要求，制定業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、兼并收購(gòu)其他金融機(jī)構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。采用這種進(jìn)入模式的金融機(jī)構(gòu)，為了開展多元化業(yè)務(wù)，需要建立獨(dú)立的子公司銷售非核心產(chǎn)品和服務(wù)。HKBC Insurance，向客戶提供壽險(xiǎn)，以及一般性保險(xiǎn)與儲(chǔ)蓄計(jì)劃，在控股公司一級(jí)將來(lái)自銀行和保險(xiǎn)公司的收入進(jìn)行合并。 China Life等保險(xiǎn)公司，向客戶提供壽險(xiǎn)及一般儲(chǔ)蓄計(jì)劃，銀行和保險(xiǎn)公司之間平分利潤(rùn)。采用這種“從零開始”的多元化經(jīng)營(yíng)模式可以直接設(shè)計(jì)金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)和進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷的方式，不會(huì)受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團(tuán)、不同文化背景和不同品牌價(jià)值的影響。由于公司沒(méi)有合作伙伴，開展新的金融服務(wù)所需要的技術(shù)和知識(shí)訣竅必須通過(guò)長(zhǎng)期的培育才能獲得，因此存在著較高的機(jī)會(huì)成本。 兼并收購(gòu)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)）是近年來(lái)國(guó)外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團(tuán)組建的主要方式?；ㄆ旒瘓F(tuán)的服務(wù)范圍涉及商業(yè)銀行、保險(xiǎn)、投資銀行、基金和資產(chǎn)管理等幾乎所有金融領(lǐng)域。新成立的德意志銀行集團(tuán)在原德意志銀行已有的全能銀行服務(wù)基礎(chǔ)上，通過(guò)與美國(guó)銀行家信托公司投資銀行業(yè)務(wù)的強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合，形成了橫跨大西洋兩岸，業(yè)務(wù)范圍遍及全球及各個(gè)金融領(lǐng)域的超大型綜合金融集團(tuán)。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購(gòu)J. P. 摩根公司，新成立的摩根大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達(dá)6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國(guó)第三大金融巨擘之位。 購(gòu)并雙方能夠沿著確定的綜合銀行發(fā)展軌跡，進(jìn)一步開拓市場(chǎng)。為實(shí)施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機(jī)構(gòu)從事多元化經(jīng)營(yíng)所需要的知識(shí)和專業(yè)技能。 n 如果子公司在市場(chǎng)上已經(jīng)建立了較好的品牌形象，合并后的母公司就可以獲得這筆無(wú)形資產(chǎn)。 n 當(dāng)需要快速進(jìn)入目標(biāo)金融領(lǐng)域時(shí)，這種進(jìn)入模式是一種比較好的方式。例如，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并后采用“雙巨頭”方式管理，從合并后的花旗集團(tuán)的首席執(zhí)行官到各主要部門的經(jīng)理都是由原花旗銀行和旅行者集團(tuán)共同平等擔(dān)任的，由于雙方為爭(zhēng)奪領(lǐng)導(dǎo)權(quán)進(jìn)行的斗爭(zhēng)導(dǎo)致合并后集團(tuán)一體化進(jìn)程進(jìn)展緩慢，影響了金融產(chǎn)品的交叉銷售，也影響了公司互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略的實(shí)施。 但是，這種市場(chǎng)進(jìn)入方式很受金融機(jī)構(gòu)青睞，許多大型金融多元化集團(tuán)都是通過(guò)一系列跨行業(yè)、跨科技、跨國(guó)界的兼并收購(gòu)活動(dòng)逐漸形成的。 除了上述兩種多元化金融服務(wù)的進(jìn)入方式之外，也有一些金融機(jī)構(gòu)選擇通過(guò)合資企業(yè)（Joint Venture）或市場(chǎng)銷售協(xié)議（Market Distribution Arrangement）等方式擴(kuò)大自身的經(jīng)營(yíng)范圍。從臺(tái)灣發(fā)展金融控股公司過(guò)程中對(duì)股權(quán)問(wèn)題的處理經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，大多數(shù)股東大會(huì)所通過(guò)的控股模式都是簡(jiǎn)易股權(quán)交換的方式，一般是采用一股對(duì)一股的方式，先建立金融控股公司作為平臺(tái)。在多家金融機(jī)構(gòu)同時(shí)轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團(tuán)時(shí)，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡(jiǎn)單的股權(quán)交換所能包含的。金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式在開始組建金融控股集團(tuán)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)情況、資產(chǎn)負(fù)債狀況以及未來(lái)金融控股集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，決定是采用“股權(quán)交換”還是營(yíng)業(yè)讓與（脫殼設(shè)立）的方式來(lái)成立金融控股公司（母公司）。如果決定采用營(yíng)業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家合適的主體公司（銀行、證券或保險(xiǎn)公司等）作為金融控股公司，并對(duì)候選主體公司的財(cái)務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進(jìn)行分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債內(nèi)容。（1）股權(quán)交換從法律意義上講，金融控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價(jià)，換取特定金融機(jī)構(gòu)全體股東的全部股票，并使該特定金融機(jī)構(gòu)成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。一般而言，在利用股權(quán)交換成立金融控股公司的過(guò)程中，各子公司的資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益均可維持不變，因此