【正文】 事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容；出席股東會(huì)的成員、董事和記錄員簽名。第五章 附 則第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。二、董事會(huì)董事會(huì)職責(zé)部門性質(zhì)：天能集團(tuán)最高管理機(jī)構(gòu)職能概述：決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì)天能發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，決定集團(tuán)總裁和其他高層管理人員的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘，對(duì)管理層進(jìn)行考核。主要職責(zé)：1. 確定公司戰(zhàn)略方向，把握電池產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)；2. 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營領(lǐng)域；3. 確?？偛煤透呒?jí)經(jīng)理人員的任免和更迭工作正常進(jìn)行；4. 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分；5. 就資金使用、投資和收回投資做出決策；6. 參與制定預(yù)算，控制資金；7. 批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告，簽署審計(jì)報(bào)告；8. 確保董事會(huì)的決定能夠得到實(shí)施；9. 在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團(tuán)結(jié)；10. 代表公司出席一些公開場合的活動(dòng)并充當(dāng)公司的發(fā)言人。第二章 董事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)第二條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。第三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投、融資方案；（四） 制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃；（五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（六） 制訂公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案；（八） 在股東會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項(xiàng)；制定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案；（九） 擬定公司合并、分立、解散的方案；（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。第三章 董事會(huì)成員的產(chǎn)生和董事的資格第四條 公司的董事會(huì)成員為七人。第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級(jí)管理人員。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第九條 董事的任職資格：（一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派；（二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；第十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司董事。第四章 董事的權(quán)利和義務(wù)第十三條 董事享有下列權(quán)利：（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)對(duì)外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)；（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）公司章程或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。公平對(duì)待所有的股東；（二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；（九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密；（十一條）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任：（一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二）對(duì)因董事會(huì)重大決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（三）承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。第五章 董事長的產(chǎn)生及任職資格第十七條 董事會(huì)設(shè)董事長、副董事長各一人。第十八條 公司董事長、副董事長的任職資格：（一）已成為公司的董事；（二）在維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任；（三）掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)，忠實(shí)執(zhí)行公司章程，具有指導(dǎo)董事會(huì)正確工作的能力。第六章 董事長的職權(quán)第二十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作；（二）董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價(jià)證券；（五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件；（七）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)；（八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款；（九）根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書；（十）根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免文件；（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（十二）董事會(huì)授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、總裁在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議后，由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件。由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事長組織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事會(huì)制定方案并作出決定，由總裁組織實(shí)施。第二十二條 董事會(huì)檢查工作程序：董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長（或委托其它董事或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事長可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，由董事會(huì)作出決議要求總裁予以糾正。董事會(huì)會(huì)議由董事長負(fù)責(zé)召集，并于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取記名投票表決方式。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。（六）非董事總裁、副總裁及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司董事會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)就股東權(quán)益增長率或股東投資回報(bào)率對(duì)董事長進(jìn)行考核；按董事會(huì)確定的年度經(jīng)營計(jì)劃及經(jīng)營目標(biāo)對(duì)總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行考核。第二十六條 董事、總裁或公司其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。第二十七條 董事長、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，應(yīng)由公司聘請(qǐng)外部有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第三十一條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組，由公司總裁任投資評(píng)審小組組長，另設(shè)副組長1－2名。第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)，同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十五條 投資評(píng)審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第六章 附 則第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。第四條 提名委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。第三章 職責(zé)權(quán)限第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；（二） 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；（三） 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（四） 對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；（五） 對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；（六） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第四章 決策程序第九條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。第五章 議事規(guī)則第十一條 提名委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 如有必要，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。第十九條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章 總則第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二章 人員組成第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（五） 審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；（六） 公司董事會(huì)授予的其他事宜。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；（三） 公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；（四） 公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；（五） 其他相關(guān)事宜。會(huì)議召開前七天須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章 總則第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會(huì)聘任的總裁、副總裁、董事會(huì)秘書及由總裁提請(qǐng)董事會(huì)