【正文】 定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。年度股東大會(huì)對同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,對事項(xiàng)作出決議?！　〉谒氖粭l　股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況?！　」蓶|大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì),并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn),但在投票表決時(shí)必須回避。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí),股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因,董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)?！　〉谒氖鍡l　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項(xiàng)）表決均表示其全部表決權(quán)。與會(huì)股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會(huì)表決期間，股東不再發(fā)言。若表決單沒有簽名，則該事項(xiàng)表決視為棄權(quán)，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項(xiàng)表決視為同意； 表決欄中多選則視為廢票；出席股東大會(huì)而未交表決單的均視為棄權(quán)?！　〉谒氖邨l　每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第五章 股東大會(huì)決議、記錄及公告第五十條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議?！　」蓶|大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　〉谖迨l　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： 　　（一） 公司增加或者減少注冊資本；　　（二） 發(fā)行公司債券；　?。ㄈ?公司的分立、合并、解散和清算；　　（四） 公司章程的修改；　?。ㄎ澹?回購本公司股票；　　（六） 《公司章程》規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)?！　〉谖迨臈l　股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。　　第五十五條　股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。　　第五十六條　對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),還可以進(jìn)行公證。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述?！　〉谖迨藯l　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)日將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容?！　〉诹粭l　會(huì)議提案未獲通過,或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明?！　〉诹龡l　本議事規(guī)則由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)擬訂并負(fù)責(zé)解釋?！　〉诹臈l　本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實(shí)施?！龆聲?huì)工作條例 上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）董事會(huì)的議事和決策程序，明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第三條 董事會(huì)對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。 第四條 董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見或建議。 第二章 董事會(huì)組織規(guī)則第一節(jié) 董事和董事會(huì) 第六條 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。董事由參加股東大會(huì)所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出新的提案，由董事會(huì)按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會(huì)決議。第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；(四) 公道正派，清正廉潔。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平、公正對待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五） 接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 （二） 董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會(huì)作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會(huì)作出決議。 （五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會(huì)作出決議。 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15％的對外投資權(quán)限。（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會(huì)及《公司章程》授予的其他職權(quán)。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 （十二） 董事會(huì)決議在實(shí)施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時(shí)會(huì)議作出決議，要求糾正。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。第二十一條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：（一） 對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨(dú)立意見；（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四） 提議召開董事會(huì)；（五） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六） 可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；。 第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：(一) 對董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；(二) 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (三) 超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；(四) 對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；(五) 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十八條 董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會(huì)與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)召開的籌備、組織、會(huì)議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議；辦 理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會(huì)討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第三十三條 公司董事會(huì)解除對董事會(huì)秘書的聘任或董事會(huì)秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書，并及時(shí)公告。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會(huì)設(shè)立以下專門委員會(huì)： (一) 戰(zhàn)略委員會(huì) 該委員會(huì)由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。(三) 提名委員會(huì)該委員會(huì)由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：  檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序； 提議、審查董事、高級管理人員候選人； (四) 薪酬與考核委員會(huì)該委員會(huì)由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司對董事、高級管理人員的激勵(lì)與約束制度； 考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十七條 專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第三十九條 董事會(huì)對議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。第四十條 董事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會(huì)不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會(huì)，決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容；（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請列席董事會(huì)。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議則根據(jù)公司的具體情況確定。 第四十三條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前十日，由董事會(huì)秘書將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。 第四十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第四十八條 董事會(huì)決策程序： (一) 投資決策程序： 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議； 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍，需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。(三) 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序： 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議； 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會(huì)審議通過后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施； 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會(huì)審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。一經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外