【正文】 裁員計劃。并購談判從“友好”轉向“敵意”﹐使原本有意尋找合并伙伴的CSC改變對整個兼并活動的立場﹐CSC董事會和高級管理層決定不遺余力進行反收購﹒CSC通過采取以下行動來回應CA的敵意收購﹕(1)修改公司章程﹐取消擁有20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利﹔(2)為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補償金﹔(3)將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%﹔(4)揚言計劃向優(yōu)先股股東發(fā)放普通股認股權的股息﹐為公司毒丸防御計劃鋪平道路﹐因為一旦發(fā)生兼并﹐優(yōu)先股可轉換為收購者普通股﹐以增加收購成本﹔(5)向洛杉磯最高法院提出5000萬美元的訴訟﹐起訴CA收購行為違反了加洲不公平商業(yè)競爭法﹔(6)向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的并購顧問貝爾?思登斯﹐控制被告方通過CSC以前的商業(yè)伙伴﹐一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。并購失敗的原因CA在兼并之前未對目標公司作深入﹑全面了解﹒CA認為向CSC股東發(fā)出收購價已高于其市場價30%﹐收購價格應屬合理﹒但這是其實對CSC股東心理缺乏了解﹒CSC是高成長性公司﹐有一半以上CSC股東屬長期投資者﹐持有CSC股票至少五年了﹒并且CSC是他們投資組合中最主要的組成部分﹐每股108元﹐即以高于市場價30%得出的收購價格對其他被并購公司也許合理﹐但對CSC股東卻偏低﹒一位高科技行業(yè)的分析家認為每股130元才是吸引股東放棄股權的合理價位﹒CA及它的并購顧問貝爾?思登斯因為沒有充分了解目標公司股東情況﹐在收購的最關鍵問題造成失誤。對于高科技企業(yè)來講﹐最重要的資產是人才﹒如果被兼并企業(yè)的人才對兼并公司不滿﹐兼并后紛紛離開公司﹐也就喪失了兼并的意義﹒因此﹐對高科技企業(yè)的兼并﹐人們極不推崇采用敵意收購﹐因為它往往造成被兼并方管理層和員工對兼并方的敵對情緒﹐使兼并結果不能達到預期效果﹒CA在這場兼并戰(zhàn)中﹐不顧及CSC的反對﹐我行我素﹐按美林証券分析師的說法﹕采用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤﹐因為即使敵意收購成功﹐也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失﹐不可能有好的商業(yè)經濟效果。產權交易知識產權交易的形式現(xiàn)階段我國企業(yè)產權交易呈現(xiàn)出多樣化的特點，可以從不同角度加以分類。企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，被兼并企業(yè)失去法人資格或改變法人實體，兼并者通常作為存續(xù)企業(yè)仍然保留原有企業(yè)的名稱，而被兼并企業(yè)則不復存在。2 租賃。3 拍賣。企業(yè)拍賣又可分為兩種形式：一種是經營權的拍賣，另一種是所有權的拍賣。股東一旦取得股份，便失去了對入股資金的經濟支配權，擁有的只是股權以及與股權相關的公益權和收益權。5 資產轉讓。有償轉讓是指資產擁有者與需求者之間按照等價的原則用資產的實物價值與貨幣價值進行交換的一種方式。產權交易主要審查項目一、轉讓方企業(yè)全稱（審查該企業(yè)性質和是否對轉讓標的擁有處置權）；二、受讓方企業(yè)全稱（審查該企業(yè)或自然人性質和資信情況）；三、轉讓標的（審查該項目的轉讓是否合法，轉讓標的產權權屬及歷次產權變更情況，審查出讓方的產權轉讓申請及有關部門的批復，該申請及批復與合同、營業(yè)執(zhí)照、轉讓標的是否一致等)；四、產權交易合同（審查合同是否規(guī)范，合同簽章及日期正確否和簽訂時間）；五、成交金額(審查資產評估報告中主要幾項數(shù)據(jù)：評估資產總值、評估資產凈值和負債情況等，判斷成交價款是否合理)；六、剝離后資產的處理（如產權轉讓時有其它資產剝離出來，審查剝離后資產的處理情況及有關部門的確認）；七、付款方式（審查付款方式是否符合產權交易規(guī)定，要求首期款項占總交易額70%以上，驗證付款憑證及收款收據(jù)原件）；八、債權債務處理方式（審查債權人對債權債務的處理意見是否合理，有關資料是否齊全）；九、人員安置方案（審查該方案是否合理和是否經過市勞動局認可）；十、審核人提出自己的審核意見。為規(guī)范國有資產產權糾紛調處工作，理順國有資產所有權內部的產權關系，盤活有爭議的國有資產，維護國有資產占有、使用單位的正常經營管理秩序，現(xiàn)就國有資產產權糾紛調處工作的有關政策問題作如下通知，請各級國有資產管理部門結合本地區(qū)實際情況，認真貫徹執(zhí)行。國有資產管理部門在受理產權糾紛調處申請時，應首先審查是否屬于國有資產產權糾紛。國有單位與其他所有制單位之間發(fā)生資產權屬爭議時，由國有單位提出處理意見，經同級國有資產管理部門或其授權機構同意后，與對方協(xié)商解決。二、正確把握產權糾紛調處工作原則(一)確認產權要堅持“誰投資，誰擁有產權”的原則。(二)明確權屬要遵循“依法劃轉”的原則。1990年國資工字第17號文《關于國有資產辦理無償劃轉手續(xù)的通知》下發(fā)以后發(fā)生的無償劃轉產權的行政行為必須經國有資產管理部門辦理產權劃轉手續(xù)，并進行相應的產權登記。(三)調處工作要堅持“調解為主，慎用裁決”的原則。國有資產管理部門要站在客觀、公正立場上，認真分析具體案情，通過爭議各方之間的意見交換，適時提出合理的解決方案，幫助爭議各方達成協(xié)議，解決糾紛。三、調處歷史遺留問題引發(fā)的產權糾紛的政策界限歷史遺留問題引發(fā)的產權糾紛，在調處時要遵循“尊重歷史、照顧現(xiàn)實、處理歷史遺留問題宜粗不宜細”的工作原則，如有爭議，則要重點審查以下事實：(一)確認當時作出的行政行為的性質與內容，認定該行政行為是機構單位的合并、撤消、分離還是財產的行政劃轉；(二)審查以上行政行為的文件依據(jù)，手續(xù)是否健全、行為是否完成，涉及財產劃轉的，其財務手續(xù)是否清楚、完備，且符合當時的財務會計規(guī)定；(三)審查該決定是一個行政行為還是多個行政行為，如果前后行政行為不一致，一般應以后一行政行為的內容為難。上一級國有資產管理部門作出行政復議決定后，當事人一般不得再向更高一級的國有資產管理部門申請復議。這種申訴不影響該行政復議決定的執(zhí)行。五、國有資產產權糾紛調處結果的執(zhí)行各級國有資產管理部門依法作出的國有資產產權糾紛調解書及裁決書是否可以向人民法院申請強制執(zhí)行問題，目前尚無明確的文件規(guī)定。有關文件出臺之前，仍應按國家國有資產管理局1號令第23條規(guī)定進行，即：一方當事人拒不執(zhí)行已經發(fā)生法律效力的調解協(xié)議或裁決書的，除由政府部門及國有資產管理部門追究行政責任外，另一方當事人可依法向人民法院提起侵權訴訟，請求人民法院判決執(zhí)行。國有企業(yè)作為當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。產權糾紛當事人對國有資產管理部門作出的行政裁決不服的，應按本《通知》第四條的規(guī)定辦理。七、加強國有資產產權糾紛調處機構隊伍建設各級國有資產管理部門要繼續(xù)抓好產權糾紛調處機構的建設。有限責任公司變更為股份有限責任公司、股份公司變更注冊資本及為改制設立有限責任公司相關法律程序關于有限責任公司變更為股份有限公司的條件與審理程序為了規(guī)范和完善有限責任公司變更為股份有限公司的運作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的有關規(guī)定,特就公司變更條件和程序規(guī)范如下:一、有限責任公司變更為股份有限公司,應在符合《公司法》規(guī)定的基本條件的同時,符合以下具體要求:(一)公司股份總額的確定以具有資格的會計師事務所審計后的凈資產額為依據(jù),其折合的股份總額應當相等于有限公司凈資產額。涉及國有資產的,須按照國有資產管理的有關規(guī)定辦理相關手續(xù)。(三)申請變更的公司無重大違法記錄。(五)有限責任公司變更為股份有限公司且有上市請求的,還需符合以下要求:(1)有限公司設立后最近一年進行過合并、分立、股權轉讓、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為,其股本總額、總資產、凈資產及股東人數(shù)發(fā)生變化超過70%的,原則上需工商變更登記后滿六個月。評估后的凈資產與帳面審計凈資產差距超過30%的,原則上不予變更。(4)公司法人治理結構健全。二、變更程序:(一)有限公司向市體改辦遞交公司變更的可行性研究報告及董事會決議和股東會議決議等文件。(三)有限公司向市體改辦報送關于有限公司變更為股份公司的請示。三、申報材料:(一)企業(yè)申請變更報告,縣(市)、區(qū)政府轉報文件或有限公司報送的請示文件。(三)有限公司董事會和股東會同意變更的決議。(五)有限公司申請變更前一年又一期的審計報告。(七)有限公司變更設立的驗資報告。(九)有限公司變更設立的法律意見書。(十一)有關關聯(lián)交易合同。(十三)有限公司最初設立時的原始申報材料和工商登記證明,進行過股本和股東變動的,需出具工商登記的歷史沿革材料。(十五)有關中介機構具有股份制改制業(yè)務資格證書復印件。市體改辦對全部申報材料審核后,對符合條件的在十日內下達批準文件?！　￡P于股份有限公司增加或減少注冊資本的條件與審理程序規(guī)范股份有限公司增加或減少注冊資本的運作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和相關規(guī)定,特提出以下要求和審理程序。,并可向股東支付股利。(二)公司為減少注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時,可以減少注冊資本。送紅股后,公司的資產、負債、股東權益及結構并沒有發(fā)生變化,但股本總額增大,每股凈資產降低。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。每股發(fā)行價格原則上不低于每股凈資產價格。三、公司增加或減少股本的審理程序(一)公司向市體改辦提出增加或減少注冊資本的申請,并提供以下材料:?！豆菊鲁獭返男拚?草案)。,應提供新股東的出資證明及法人營業(yè)執(zhí)照復印件(自然人出具有效身份證件),新募集資金的投向說明及預期效益分析。涉及公司回購其他股東股本的,應提供國有資產管理部門單方面回購非國有股的審核意見。(三)公司接到核準文件后,按規(guī)定到登記機關辦理相關變更登記手續(xù)?！　《⒏闹谱裱幕驹瓌t　　三、改制重組方案　　(一)主發(fā)起人投入股份有限公司的相關資產情況,非相關資產的處置情況,其他發(fā)起人投入股份公司的資產形式和數(shù)量?！　?三)改制前公司組織結構情況?！　?五)公司前一年經營狀況(主營收入、利潤總額、所得稅、凈利潤、凈資產收益率)?！　?二)股本總額和股本結構。　　(四)股份公司募集資金投向?！　?二)關聯(lián)交易:股份有限公司與主發(fā)起人以及其他發(fā)起人之間是否存在關聯(lián)交易,應如何解決?！　?四)改制前公司非經營性資產處置情況。　　六、產品市場及盈利預測 關于設立股份有限公司可行性研究報告的內容與格式　　引言:為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,轉換企業(yè)經營機制,提高企業(yè)的資產運營效果,不斷拓寬企業(yè)融資渠道,提高企業(yè)的經濟和社會效益,加快企業(yè)發(fā)展步伐,按照《公司法》和有關規(guī)定,經發(fā)起人充分協(xié)商,采取發(fā)起設立方式組建股份有限公司?！　?二)公司規(guī)模(包括生產能力、人員配置、營業(yè)面積等)?！　?二)其他發(fā)起人情況?！　?二)必要性:一是有利于拓寬融資渠道,加快企業(yè)發(fā)展。三是通過資本,不斷壯大企業(yè)規(guī)模,增強企業(yè)發(fā)展實力?！　∑?、風險因素與相應對策　　(一)風險因素:政策性風險、經營風險、行業(yè)風險、企業(yè)內部管理風險等。　　八、公司發(fā)展規(guī)劃及前景　　九、結論企業(yè)改制辦理程序　　一、審批范圍和權限　　市屬工交企業(yè)改制（含改制為有限責任公司、股份有限公司、產權整體出售后改制為股份合作制企業(yè)，進行分立改制）由經委審批。主管部門對企業(yè)改制籌建報告審查同意后，轉報市經委。　?。ǘ┙浳逻_籌建批復。協(xié)調有關部門，指導企業(yè)完成資產評估、資產核銷、資產評估結果確認等工作。　?。ㄋ模┰诔醪酱_定的基礎上，經委主持召開企業(yè)改制論證會。　?。ㄎ澹┢髽I(yè)將國資部門出具的資產處置文件（新組建企業(yè)中有國有資本的，還應有國有資本金設置意見）、土地管理部門出具的土地處置文件送市經委?！　。ㄆ撸┢髽I(yè)到工商管理部門辦理工商登記注冊手續(xù)，到有關部門辦理有關過戶手續(xù)?！奥毠こ止捎媱潯辈僮?規(guī)程　這樣做的結果不但有可能難以充分發(fā)揮職工持股計劃應有的作用，達不到預期的目標，還有可能給企業(yè)留下無法解決的難題?！　÷毠こ止捎媱澥且环N制度資源，是一種運行機制，是一種運作工具，運用得當會對企業(yè)運作產生多方面的積極作用。不管是民營企業(yè)還是國營企業(yè)、不管是大型企業(yè)還是小型企業(yè)的所有者和經營者，如果能夠對職工持股計劃這一制度資源有深入的了解，設計出科學的方案，對企業(yè)充分挖掘其他資源潛力會產生重大作用。這三個方面是設計一套職工持股計劃方案必須掌握的。　?。ǘ┵Y金來源：職工直接出資、職工工資抵扣、企業(yè)資助、銀行貸款?！　。ㄋ模┦谟钑r機：在何時授予。　?。┓峙浔壤翰煌袠I(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的經營層、業(yè)務骨干與職工持股比例分配應該不同。　?。ò耍┬螒B(tài)選擇：福利型、風險型?！　。ㄊ┕蓹喙芾恚恨D讓、回購、收益分配等?！　　　　　　　　　《▋r方式平價出售還是折扣出售?！　。ㄊ┯媱澖K止：終止條件、終止后的管理。必須以企業(yè)戰(zhàn)略為前提，并充分考察企業(yè)內、外部的多方面因素作出決定，這樣設計的方案才能具有可行性，并有利于企業(yè)的長期發(fā)展。職工持股計劃的目的和作用主要有以下幾種：　　1．對雇員進行激勵以解決代理矛盾。實踐證明通過對雇員的股權激勵對提高企業(yè)的勞動生產率有明顯的作用。企業(yè)人才是稀缺資源，是企業(yè)競爭致勝的關鍵。職工持股對鼓勵職工進行人力資源的自我開發(fā)具有重要的導向作用。產權多元化是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要特征，以職工持股形式實現(xiàn)的產權多元化比外部產權多元化對現(xiàn)代企業(yè)制度的建立有更明顯的作用?！　?．防范惡意收購。　　5．業(yè)主產權變現(xiàn)。　　6．實現(xiàn)利潤共享。在共享的過程中創(chuàng)造更多的財富。但是，職工持股計劃的作用無疑是多方面的、綜合性的。如企業(yè)為了激勵員工實行職工持股計劃時，必然發(fā)生產權結構的變化，也同時會產生利潤共享作用。職工持股計劃對企業(yè)的成本、利潤、稅收具有自我調節(jié)的功能，企業(yè)可以利用它優(yōu)化財務結構。企業(yè)市場戰(zhàn)略是采取擴張戰(zhàn)略還是采取收縮戰(zhàn)略，直接影響到職工持股的資金來源方式。如果企業(yè)融資戰(zhàn)略是股票市場，則應采取間接載體。　　2．職工持股計劃與財務、稅收的關系。企業(yè)的利潤與現(xiàn)金流量制約著回購政策的制定。不同行