【正文】 人不為 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更有權(quán)勢 ， 也要想到也會添亂添難和風(fēng)險 ?有地為有地不為 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵 35 2022/5/24 并購類型 ? 美國并購類型的演變 規(guī)模 重組 產(chǎn)業(yè) 重組 利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟性資源和財產(chǎn) 品牌 重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設(shè)備、技術(shù)運用和對市場的了解及市場份額 資產(chǎn) 重組 混合 兼并 功能 重組 橫向一體化 36 2022/5/24 完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是 現(xiàn)在評價并購資產(chǎn)價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字 ?并購雙方（或多方）的協(xié)商、談判（惡意并購則不存在此程序） ?股東會或董事會及相關(guān)政府的批準(zhǔn)收購協(xié)議 43 2022/5/24 ? 并購的可行性研究 ?交換合同 ?有關(guān)方核準(zhǔn) ?董事會改組 ?變更登記 ?新公司的整合 44 2022/5/24 并購程序舉例 ? 涉及國有資產(chǎn)的并購程序 ?資產(chǎn)評估 ?職工代表大會通過 ?有關(guān)部門審批 ?過戶 ※ 有關(guān)被并購企業(yè)職工問題的解決方法 ?分流 ?買斷 ?輪崗 ?再就業(yè) ?再就業(yè)保證 ?最低生活費 國家有關(guān)政策法規(guī)對國企并購產(chǎn)生重要影響應(yīng)當(dāng)時刻關(guān)注其變化 45 2022/5/24 ? 有關(guān)合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序 合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權(quán)比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效 ?董事會通過 ?審批機關(guān)批準(zhǔn) 要考慮某些項目是否符合 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 的規(guī)定（新的可行性研究報告）、 3000萬美元權(quán)限的規(guī)定、 25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等 ?公告 『 如減少注冊資金等行為要工商行政機關(guān)的變更登記 』 ※ 注意事項 ?要遵守 《 中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定 》 和 《 關(guān)于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問題的通知 》 的規(guī)定 ?依據(jù) 《 關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定 》 ，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司） 案例分析 :美國的 5次兼并浪潮 47 2022/5/24 第 1次兼并浪潮 ? 19世紀(jì)與 20世紀(jì)的世紀(jì)之交，產(chǎn)生了第第 1次兼并浪潮。 19世紀(jì)與 20世紀(jì)之交，美國掀起了第一次兼并浪潮，僅 1898— 1903年的 6年 間，美國的礦業(yè)與制造業(yè)就發(fā)生了 2795起兼并，其中 1899年就發(fā)生了 1 208起。 48 2022/5/24 ? 這次 兼并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)影響深遠的壟斷組織，如美孚石油公司、美國煙草公司、美國鋼鐵公司、杜邦公司、愛理斯查默斯公司、阿愛納康特銅業(yè)公司、美國 橡膠公司等一批現(xiàn)代化的大型托拉斯組織。 ? 橫向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。一方面，生產(chǎn)規(guī)模的擴大，新技術(shù)的采用，有利于企業(yè)達到最佳的生產(chǎn)規(guī)模，取得規(guī)模經(jīng)濟效益；另一方面，兼并產(chǎn)生的壟斷組織，降低了市場競爭的程度，壟斷者可以憑借其壟斷地位獲得超額的壟斷利潤。 49 2022/5/24 第二次兼并浪潮 ? 第二次兼并浪潮發(fā)生在兩次世界大戰(zhàn)之間的 20世紀(jì) 20年代。 科學(xué)理論上的突破，產(chǎn)生了新的工業(yè)技術(shù)，特別是導(dǎo)致了汽 車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、化纖工業(yè)等一系列新行業(yè)的產(chǎn)生，并日益成為重要的工業(yè)部門。這些新興的資本密集型行業(yè)和產(chǎn)業(yè)合理化都需要大量的資本，在這種經(jīng)濟環(huán)境下，第二次兼并浪潮掀起了 。在 1919～ 1930 年期間，有將近 12022家公司被兼并，其中，工業(yè) 5 282家，公用事業(yè) 2 750家，銀行 1 060 家，零售業(yè) 10 519家，涉及公用事業(yè)、銀行、制造業(yè)和采掘業(yè)。這次兼并涉及大量的縱向兼并，對生 產(chǎn)與消費、供給與需求起到了一定的調(diào)整作用，但也使美國的壟斷化進一步提高，市場競 爭進一步加劇，國民經(jīng)濟在一定程度上受到一些大財閥的控制。另外 ，工業(yè)資本與銀行資本開始相互兼并、滲透，成為這一階段兼并的另一重要特征。這個時期，產(chǎn)生了國家干預(yù)下的企業(yè)兼并，某些國家為了一定的目的，由國家出面兼并一些關(guān)系國計民生和經(jīng)濟命脈的企業(yè)或投資控制、參控一些企業(yè)，形成國家壟斷資本，提高國家對經(jīng)濟的直接干預(yù)和調(diào)控能力。 ? 美國僅在 60年代，就有 12 500家企業(yè)被兼并，特別是在 60年代末，達到了高潮，僅在 1967～ 1969年間，被兼并的企業(yè)就有 10858家，而且規(guī)模較大，兼并數(shù)僅占 3。從被兼并的 資產(chǎn)總額來看，從 1960年的 15． 3億美元增至 1968年的 125． 5億美元，增長了 7倍多；從大公司的兼并來看，美國在這次兼并浪潮中混合兼并逐漸成為主要的兼并類型，表 14所列的美國制造業(yè)和礦業(yè)中大企業(yè)兼并的分布情況反應(yīng)了這種趨勢。在美國，這個時期涉及資產(chǎn) 100萬美元以上的兼并中， 80％以上是混合兼并。在1976～ 1978年間， 1億美元以上的兼并就有 130家，如美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司，通用電氣公司竟以 21． 7億美元的價格兼并了猶塔國際公司。到 1970年，美國擁有 10億美元以上資產(chǎn)的銀行已增加到 80家，其中 7家資產(chǎn)超過 100億美元，使這些銀行在國民經(jīng)濟中的地位日益提高。 ? 這次兼并規(guī)模比以往任何時候都大。同年，通用電氣公司以 60多億美元的代價兼并了美國無線電公司。米爾肯在 70年代首創(chuàng)，這種債券也被人們稱為 “ 垃圾債券 ” 。據(jù)估計， 80年代以杠桿融資方式兼并的公司總價值達到 2 350億美元，涉及的公司達 2 800家。實際上，這次兼并浪潮中，橫向兼、縱向兼并和混合兼并多種形式并存。兼并形式的多樣化，有利于從總體上調(diào)整資產(chǎn)存量，優(yōu)化資源配置，促進生產(chǎn)力的發(fā)展。兼并與反兼并越來越不擇手段。例如美國近年來取消了禁止商業(yè)銀行 跨州兼并的規(guī)定，對媒體和電訊方面的管制也有所放松，針對媒體制定的新法律允許娛樂 節(jié)目的公司擁有電視網(wǎng)，也允許電視網(wǎng)擁有更多的電視臺，這直接促進了大媒體公司之間的兼并。 58 2022/5/24 ? 兼并活動大部分集中在商業(yè)銀行、媒體和娛樂業(yè)、電訊、醫(yī)療保健以及國防和自然資源等領(lǐng)域： ? 大娛樂公司迪斯尼收購擁有美國三大電視網(wǎng)之一的大都會／美國廣播公司； ? 華納公司收購擁有有線廣播電視網(wǎng) CNN的特納廣播系統(tǒng)公司； ? 西屋電器公司收購美國大電視網(wǎng)哥倫比亞廣播公司。曼哈頓銀行收購化學(xué)銀行； ? 西南部的電話公司 SBC通訊公司收購西海岸的太平洋電訊集團； ? 美國國民銀行和美洲銀行宣布，兩家公司將合并成為橫跨美國東西海岸的全美最大的商業(yè)銀行； ? 第一銀行與芝加哥第一銀行合并成為美國中西部最大的銀行。迪斯尼公司兼并大都會／美國廣播公 司的總金額為 190億美元，大通 ? 這次兼并的第二個特點是兼并的支付手段不是現(xiàn)金而是股票。股票收購不僅可以避稅，而且減輕用大規(guī)?，F(xiàn)金收購的現(xiàn)金需求壓力。一方面各公司爭相兼并其他公司；另一方面也紛紛把與自己主要業(yè)務(wù)無關(guān)的分支機構(gòu)出售出去。 62 2022/5/24 1. 西方五次并購浪潮概述 ? 橫向并購 — 本世紀(jì)初 ? 縱向并購 — 20年代 ? 混合并購 — 60， 70年代 ? 融資收購 — 80年代 ? 全球性戰(zhàn)略并購 — 90年代至今 63 2022/5/24 2. 西方第五次兼并浪潮 (金額 ) 156012500160002500033000340001770092年 96年 97年 98年 99年 2022年 2022年全球并購交易總金額（億美元）資料來源：根據(jù)英國 《 經(jīng)濟學(xué)家 》 的統(tǒng)計數(shù)據(jù)整理 64 2022/5/24 (數(shù)量 ) 4133370841031199 6 年前 96年 97年 98年 99年 2022年 2022年上市公司收購數(shù)量趨勢資料來源：根據(jù)東方高圣投資顧問公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù) 65 2022/5/24 (金額 ) 6279819226224396年 97年 98年 99年 2022年 2022年上市公司收購交易金額（億元）66 2022/5/24 ? 世界最大型國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出 ? 世界最大的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 ? 世界增長最快的民營經(jīng)濟 67 2022/5/24 特點 ? 財務(wù)性并購居多 ? 戰(zhàn)略性并購初現(xiàn) ? 交易方式不斷創(chuàng)新 ? 內(nèi)幕交易逐漸消退 第 2章 惡意收購與反收購 69 2022/5/24 一、相關(guān)概念的界定 ? 在收購方確定了并購策略之后，對于被并購方而言，存在著對收購方的行為是惡意收購還是善意收購的認識。通常是目標(biāo)公司同意收購公司提出的收購條件，并承諾給予協(xié)助。收購公司通常能出比較公道的價格，提供較好的收購條件。 70 2022/5/24 ? 惡意收購（敵意收購），通常被稱為“黑衣騎士”，是收購公司在目標(biāo)公司尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強制進行收購的行為。為防止公司被收購，目標(biāo)公司可能會采取一系列的反收購措施。 72 2022/5/24 二、惡意收購的策略 初步并購計劃 ? 一般在進行惡意收購前會先做一些準(zhǔn)備工作。這樣做的好處是由于購買行為是不為人知的，因此購買的價格相對會較低，從而降低收購的成本。當(dāng)然，有許多公司在進行惡意收購前并不建立收購的初始點。 背景因素 ：西方國家股權(quán)的高度稀釋；公司的代理問題（內(nèi)部人控制：大股東侵占 /管理層控制）； 初始并購計劃 —— 隱藏收購行為，使購買價格較低，且搶占先機大股東難以排斥； —— 中國 5％需公告；協(xié)議收購無異議；強制性要約收購制度 (30%，可申請豁免） 74 2022/5/24 熊式擁抱 ? 熊式擁抱是指 :收購人在發(fā)動收購前與目標(biāo)公司董事會接觸，表達收購的意愿，如果遭拒絕，就在市場上發(fā)動標(biāo)購。所以雖有擁抱，卻是灰熊所給予的擁抱，力量很大，不容拒絕。 ? 在中國，這種做法也叫做委托書收購，即收購者通過做公司其他持股人 (譬如共同基金、養(yǎng)老基金 )和小股東的工作，獲得他們的支持，在這 些基金和小股東將其投票權(quán)委托給收購方的基礎(chǔ)上獲得相對控制或絕對控制公司表決權(quán)的機制。 ? 2．在股東大會之前，收購方積極聯(lián)系其他股東，爭取獲得他們的委托，支持自己在大會上的意見。 77 2022/5/24 ? 代理權(quán)爭奪 步驟 ： 收集委托投票權(quán)； 提議召開臨時股東會議； 行使投票權(quán)，提出方案； 甚至爭奪董事、董事長席位，取得控制權(quán)。 背景：勝利集團所持國有股被凍結(jié)，公開競拍。并發(fā)布關(guān)聯(lián)股東公告，實際控制 ％股權(quán)。 ? 通百惠代理權(quán)爭奪以失敗告終，獲得某些妥協(xié)。公司主營為塑膠、農(nóng)藥、生物和化工品貿(mào)易。 79 2022/5/24 二、反收購 ? 理論依據(jù) — 管理壁壘假說 (Mgmt entrenchment hypoth)：管理層為維護自己控制企業(yè)所得的各種收益（控制權(quán)收益），避免公司被收購后被迫走人，遂采取反收購策略。此舉會增加股票持有者的財富。發(fā)行給老股東，只有在發(fā)生某種觸發(fā)事件時才能行使，包括老股東以約定價格購買股票（或以約定價格公司回購），從而稀釋惡意收購方的股權(quán)。美國Samp。 —— 金色降落傘 （ Golden Parachutes) 高管聘用合同設(shè)置控制權(quán)變動下的昂貴補償規(guī)定，此為管理者壁壘（“死合同”）。 81 2022/5/24 ——白衣騎士 (white knight) 尋求友好公司幫助，以優(yōu)惠價格出讓控股權(quán)，承諾不更換管理層 ——白衣護衛(wèi) (white quire) 出讓較大比例股權(quán)給友好公司，使惡意方無法控股（如迫于壓力需出讓股份情況下） ——調(diào)整資本結(jié)構(gòu) (Capital structure change) 通過舉債、質(zhì)押、增發(fā)、回購等措施調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，降低目標(biāo)公司對于惡意方的并購價值或者提升并購困難。 （另外：焦土