【正文】 內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定人數(shù)的時；（二）本行未彌補的虧損達(dá)到本行股本總額的時；（三）單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)以上的股東書面請求時，持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的其他情形。股東通過電話、網(wǎng)絡(luò)、視頻等方式參加股東大會的，視為出席。第四十九條 監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會提案。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提議的提案內(nèi)容變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。第五十條 連續(xù)日以上單獨或者合計持有本行以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會提案。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的提案內(nèi)容變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。第五十一條 監(jiān)事會或連續(xù)日以上單獨或者合計持有本行以上股份的股東決定自行召集臨時股東大會的，須書面通知董事會。會議所必需的費用由本行承擔(dān)。第五十四條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)日以上單獨或者合計持有本行以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，將臨時提案的內(nèi)容通知股東并提交股東大會審議。第五十五條 董事會應(yīng)按規(guī)定對提案進(jìn)行審議，對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應(yīng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明與股東大會決議一并存檔。第五十六條 本行召開年度股東大會，董事會應(yīng)于召開日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知所有在冊股東；召開臨時股東大會，召集人應(yīng)于會議召開日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告方式通知所有在冊股東。第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到本行有表決權(quán)的股份總數(shù)以上時，本行可以召開股東大會；如擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)未達(dá)到本行有表決權(quán)的股份總數(shù)以上，本行應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前（不包括會議召開當(dāng)日）以公告形式再次通知股東，再次通知的擬議事項應(yīng)與前次股東大會通知的擬議事項一致。第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。第五節(jié) 股東大會的召開第六十一條 本行股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程行使表決權(quán)。自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書和持股憑證。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示代理人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明、該法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十四條 授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。第六十五條 出席會議人員的登記冊由本行制作。第六十六條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議，行長和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。董事長不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，可指定其他董事主持；董事長指定的董事不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事長不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，可指定其他監(jiān)事主持；監(jiān)事長指定的監(jiān)事不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其上年度的工作向股東大會作出報告。第六十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄。出席會議的股東、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七十條 本行董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的以上通過。第七十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第七十九條 股東大會采取記名方式投票表決。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第八十一條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會提案是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會議上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第八十四條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告。第八十五條 提案未獲通過，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第八十七條 本行股東大會會議記錄、股東大會決議報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第八十九條 本行董事為自然人，由股東大會選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。董事每屆任期年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任。經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。第九十二條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔(dān)任董事的人員外，下列人員不得擔(dān)任本行的董事：（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；（二）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事或高級管理人員的；（三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣影響的；（四）指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的；（五）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計達(dá)到次的；（六）有法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段企圖獲得任職資格核準(zhǔn)的。第九十三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事：（一）本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的；（二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款；（三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行以上股份或股權(quán)，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；（四）本人或其配偶在持有本行以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；（五）在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與本行擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力。違反第九十二條、第九十三條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。第九十四條 董事依法有權(quán)了解本行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況,有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。當(dāng)其自身利益與本行、股東利益相沖突時，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受、索取賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（六）不得挪用本行資金；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或以本行財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。（十二）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)，以保證：（一）本行的經(jīng)營行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家經(jīng)濟(jì)政策的要求；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀本行的各項經(jīng)營、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的言行不代表本行或董事會。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，否則本行有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但對方是善意第三人的情況除外。第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán),不得違反本行的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。董事連續(xù)次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議，或者年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的，視為不能履行職責(zé)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百零四條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事在本行任職時間累計不得超過年。第一百零八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：（一）具有本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。本條所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。第一百一十三條 董事會設(shè)董事長名，由主發(fā)起人提名，經(jīng)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查、督促董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告；（三）簽署本行股權(quán)證書和債券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）在董事會閉會期間行使由董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）制定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；（二）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（三）執(zhí)行股東大會決議；（四）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的購買、出售重大資產(chǎn)等事項；（五）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（六）聘任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（七）制訂本行的基本管理制度； （八）制訂本章程的修改方案；（九）負(fù)責(zé)本行的信息披露，并對本行會計和財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；（十）制訂本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（十一）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（十二）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（十三）擬定本行公開發(fā)行股份或者合并、分立和解散及變更組織形式方案；（十四）聘請或者更換為本行審計的會計師事務(wù)所；（十五）監(jiān)督高級管理層有效履行管理職責(zé)情況；（十六）負(fù)責(zé)定期評估并完善本行的公司治理狀況；（十七）對各董事的履職情況作出評價，并向股東大會報告；（十八）維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益；（十九）建立本行與股東特別是主要股東之間的利益沖突的識別、審查和管理機(jī)制等；（二十）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百一十七條 董事會可合理設(shè)置專門委員會。第一百一十八條 董事會和高級管理層的權(quán)利和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督