【正文】 應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第五十五條控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資第五十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。第六十條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十二條發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。第六十四條新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。第六十六條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十一）修改公司章程；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；第六十九條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第七十一條股東會提案應(yīng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；（二）議案符合公司和股東的利益；（三）有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四）議案以書面方式提交。第七十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第七十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）董事會認(rèn)為必要時；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第七十六條除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項(xiàng)做出決議，對沒有列明的事項(xiàng)作出決議的無效。第七十八條會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知全體公司股東。（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)；（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（六）某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。（三）分別對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。（七）委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認(rèn)。第八十一條股東身份證明：（一）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第八十二條會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。第八十四條表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留。第八十六條會議記錄：股東會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（三）會議主持人姓名、會議議程；（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（七）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。（八）記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第四節(jié)股東會決議內(nèi)容第八十八條表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。（一）股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。（二）股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。第九十條普通決議：下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及其報酬和支付方法，；（五）公司年度報告，對報告的依據(jù)進(jìn)行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第九十一條特別決議：下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：（一）公司成立；（二）公司增加或者減少注冊資本；（三）合并、解散、清算和清算恢復(fù)；第九十二條非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。除涉及個人隱私的事情外,如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。第五章董事無需持有公司股份。第九十七條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第九十八條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第九十九條董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：公眾利益有要求；（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；第一百零二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。200367董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第一百零八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第一百零九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息?！〉诙?jié)董事的選聘程序第一百一十三條公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。第一百一十四條公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。第一百一十五條董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。第一百一十六條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。第一百一十九條公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進(jìn)行保管。第一百二十條董事長行使下列職權(quán)：（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（六）董事會授予的其他職權(quán)。（七）董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第一百二十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百二十二條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）經(jīng)理提議時。第四節(jié)　董事會及職責(zé)第一百二十三條公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。（一）負(fù)責(zé)召集股東會，報告工作；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。第一百三十條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百三十二條董事會提案應(yīng)符合下列條件：（五）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；（六）議案符合公司和股東的利益；（七）有明確的議題和具體事項(xiàng)；（八）議案以書面方式提交。（一）會議日期和地點(diǎn)；（三）事由及議題；每一董事享有一票表決權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百三十八條董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第一百四十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會秘書第一百四十二條董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。　第一百四十三條秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。第一百四十四條秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件；（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。（二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；（四）當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第六章理第一百四十九條經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第一百五十條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。第一