【正文】 百五十二條經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百五十四條經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。第一百五十五條經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；第一百五十七條經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第七章監(jiān)事第一百五十九條監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第一百六十條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百六十三條監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第二節(jié)監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。（一）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證；（四）提議召開臨時股東會；（六）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第一百六十六條專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條監(jiān)事會每年至少召開4次。第一百六十八條公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。第一百六十九條會議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。第一百七十一條各位應(yīng)該參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。第一百七十六條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百七十八條監(jiān)事會提案應(yīng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責(zé)范圍；（二）議案符合公司和股東的利益；（三）有明確的議題和具體事項；（四）議案以書面方式提交。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證；（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（五）列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢；第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百八十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。召集人因故不能主持會議時應(yīng)指定1名監(jiān)事主持。第一百八十二條監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。第一百八十三條監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。第一百八十四條當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。第一百八十六條監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。第一百八十八條監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。第六節(jié)會后事項第一百九十條會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會秘書負(fù)責(zé)保管。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。第一百九十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。第一百九十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第一百九十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百九十九條與公司有利害關(guān)系的當(dāng)事人是指：（一）公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二）公司董事、經(jīng)理擔(dān)任重要職務(wù)的其他企業(yè)；（三）公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四）與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。第二百零一條如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第十章信息披露第二百零三條信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準(zhǔn)確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。公司在中期財務(wù)報告或年度財務(wù)報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務(wù)信息。第二百零五條在股東提出要求時，公司有義務(wù)向股東提供以下文件：（一）公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二）公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三）反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四）會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五）其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。第二百零七條非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。財務(wù)會計制度第二百零八條財務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度，向董事、股東公開財務(wù)報告。第二百一十條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（三）利潤分配表；（六）公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。第二百一十二條報告依據(jù)：中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第二百一十四條以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失：（一）以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn)；（二）不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品；（三）將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。財務(wù)主管人員第二百一十五條公司財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會計法》中認(rèn)可的會計人員，財務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。第二百一十六條公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進(jìn)行保管。第二百一十七條董事會應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對有重大貢獻(xiàn)的財務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān)。第三節(jié)利潤分配制度第二百一十九條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（三）提取法定公益金百分之五；提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第四節(jié)第二百二十二條審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第五節(jié)第二百二十四條聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。第二百二十七條會計報酬：會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。第二百二十八條會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。第二百三十一條公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。第二百三十四條公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負(fù)責(zé)。第二百三十五條印章在董事會秘書處進(jìn)行登記。第二節(jié)印章的保管第二百三十六條公司重要印章、法定代表人印章、財務(wù)專用章由財務(wù)部指定專人分開保管，交易用章由總務(wù)部秘書室保管。第二百三十七條公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務(wù)部負(fù)責(zé)人保管。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。第三節(jié)印章的使用第二百三十九條使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務(wù)收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準(zhǔn)；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。第二百四十一條使用公司印章時依照以下手續(xù)進(jìn)行：（一）需蓋章時，持需蓋章文件及填寫了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請書”，經(jīng)所屬部門的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)報總務(wù)部秘書室；（二）接到申請的秘書室，確認(rèn)手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復(fù)；（三）總經(jīng)理在對上述過程及文件的效用進(jìn)行審查，批復(fù)后由財務(wù)部蓋章。第二百四十二條代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。第二百四十三條公司印章的使用由印章管理人掌握。第二百四十四條辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時間之內(nèi)。該批準(zhǔn)書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。通知和公告第二百四十五條通知形式：以專人送出；第二百四十七條送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達(dá)日期。第二百四十九條公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。合并、分立、解散和清算第一節(jié)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。（二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議；（六）辦理解散登記或者變更登記。第二百五十二條分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。第二百五十三條股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二百五十五條分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。解散清算第二百五十六條解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一）營業(yè)期限屆滿；（三）因合并或者分立而解散；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第二百五十七條出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一）公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二）股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益；（三）公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在；（四）公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)