【正文】 改時亦同。第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。第一章 概述本指南所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。私募債券應(yīng)當由具有承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡稱“會員”）承銷。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）辦理私募債券的集中登記。本指南未做規(guī)定的，適用《試點辦法》和本所其他有關(guān)規(guī)定。本所接受備案并不對私募債券的投資價值、風險或者收益作出判斷。私募債券投資風險由投資者自行承擔，本所不承擔責任。二、備案申請私募債券的備案申請，應(yīng)當通過本所會員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理。（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（八）發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告；（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）承銷商通過中國證券業(yè)協(xié)會備案的文件；（十二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東名冊（內(nèi)容與格式見附件3）；（十三）本所規(guī)定的其他文件。本所自接受材料之日起十個工作日內(nèi)決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》。私募債券發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當在六個月內(nèi)完成發(fā)行。四、發(fā)行認購合格投資者認購私募債券時，應(yīng)當與發(fā)行人簽署認購協(xié)議。第三章 產(chǎn)品設(shè)計與投資者權(quán)益保護一、產(chǎn)品設(shè)計私募債券可以采用非標準化的產(chǎn)品設(shè)計。試點期間，私募債券的轉(zhuǎn)股、回售、贖回業(yè)務(wù)暫不通過本所交易系統(tǒng)提供服務(wù)，由承銷商通過場外方式自行處理，并向中國結(jié)算深圳分公司辦理變更登記。二、投資者權(quán)益保護（一）受托管理人發(fā)行人應(yīng)當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任本期私募債券的受托管理人。私募債券受托管理人應(yīng)當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。（二）債券持有人會議發(fā)行人應(yīng)當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。（三）償債保障金發(fā)行人應(yīng)當設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付私募債券本金及利息。（四）限制股息分配措施發(fā)行人應(yīng)當采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。第四章 投資者適當性管理一、合格投資者參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)當符合下列條件：（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認購，但僅允許通過承銷商交易單元進行轉(zhuǎn)讓。有關(guān)法律法規(guī)或者監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。會員應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。（二）若符合合格投資者條件，會員應(yīng)當要求合格投資者在首次認購或者受讓私募債券前，簽署《風險認知書》（詳見附件4），承諾具備合格投資者資格，知悉并自行承擔私募債券風險。合格投資者于開通權(quán)限之日起可參與私募債券的認購和轉(zhuǎn)讓。（四）會員在合格投資者開通權(quán)限的當日，向本所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。對于新增開通權(quán)限的合格投資者，會員應(yīng)當及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。（六）會員不得接受合格投資者名單之外的投資者認購或轉(zhuǎn)讓私募債券。第五章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。一、轉(zhuǎn)讓服務(wù)準備流程發(fā)行人完成私募債券的集中登記后，應(yīng)當委托轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦人向本所提出私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦人應(yīng)當保證發(fā)行人向本所提交的轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請材料、轉(zhuǎn)讓服務(wù)公告書等沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。（二）提交申請材料與簽訂協(xié)議發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當通過本所會員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理。申請材料應(yīng)當包括以下內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；私募債券登記證明文件（須提供原件）；轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦書；本所要求的其他材料，包括發(fā)行人信息披露事務(wù)專員和主承銷指定督導(dǎo)員聯(lián)系信息等。二、轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺與相關(guān)規(guī)定私募債券投資者通過本所綜合協(xié)議交易平臺（以下簡稱“協(xié)議平臺”）進行私募債券轉(zhuǎn)讓。本所私募債券代碼區(qū)間為“118001118999”，私募債券代碼按順序編制。私募債券面值為人民幣100 元， 元。私募債券當日收盤價為債券當日所有轉(zhuǎn)讓成交的成交量加權(quán)平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。試點初期，協(xié)議平臺僅接受私募債券投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令?！俺山簧陥蟆敝噶钤趨f(xié)議平臺確認成交前可以撤銷。私募債券轉(zhuǎn)讓可以當日回轉(zhuǎn)。承銷商可以通過協(xié)議平臺對私募債券轉(zhuǎn)讓進行做市。成交信息內(nèi)容包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方交易單元名稱和代碼等。本所可根據(jù)市場需要對私募債券及其衍生品種采取臨時停止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的措施，相關(guān)情形消除后予以恢復(fù)。本所暫停提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)后，上述所列情形消除的，發(fā)行人可向本所提出恢復(fù)提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的申請，本所在收到申請后十五個工作日內(nèi)決定是否恢復(fù)提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。屬于終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)第2 項所列情形之一的，由本所作出是否終止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的決定。第六章 信息披露一、信息披露義務(wù)私募債券發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)。發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。本所對私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)前五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當披露《關(guān)于在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓的公告書》（內(nèi)容與格式見附件8）?！端侥紓断⒐妗窇?yīng)當至少包括發(fā)行人名稱、私募債券簡稱和代碼、債券發(fā)行總額、債券存續(xù)期間、票面利率、債權(quán)登記日、除息日、派息日、派息金額以及稅務(wù)處理等內(nèi)容?！端侥紓瘍陡豆妗窇?yīng)當至少包括發(fā)行人名稱、私募債券簡稱和代碼、債券發(fā)行總額、債券存續(xù)期間、票面利率、債權(quán)登記日、摘牌日、到期兌付日以及兌付金額等內(nèi)容。《私募債券轉(zhuǎn)股/回售/贖回業(yè)務(wù)提示性公告》應(yīng)當至少包括發(fā)行人名稱、私募債券簡稱和代碼、轉(zhuǎn)股/回售/贖回申報期間、申報方式、轉(zhuǎn)股/回售/贖回價格、股權(quán)分配日或者回售/贖回資金到賬日等內(nèi)容。發(fā)行人可以根據(jù)私募債券募集說明書的規(guī)定，選擇是否披露定期報告。發(fā)行人應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓達成后三個工作日內(nèi)，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券相關(guān)情況。重大事項包括但不限于以下內(nèi)容：（1）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（2）發(fā)行人新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)20%；（3）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；（4）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；（5）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（6）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（7）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。在本所會員業(yè)務(wù)專區(qū)的信息披露具體流程如下：（一）承銷商登錄本所會員業(yè)務(wù)專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)—信息披露申請”欄目進入信息披露頁面；（二）承銷商在線選擇信息披露類別后，提交信息披露文件。會員、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反《試點辦法》規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或者所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反《試點辦法》、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。第八章 其他事項試點期間，本所暫免向發(fā)行人收取轉(zhuǎn)讓服務(wù)費用；私募債券轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費等，參照公司債券標準執(zhí)行。附件1：中小企業(yè)私募債券備案登記表提交申請備案時間：【】年【】月【】日發(fā)行方式 □單獨發(fā)債 □集合發(fā)債，發(fā)行人數(shù)量：【】個名稱公司類型 □境內(nèi)股份有限公司(非上市) □境內(nèi)有限責任公司（非上市）經(jīng)營范圍主營業(yè)務(wù)內(nèi)容行業(yè)類型□農(nóng)林牧漁業(yè) □工業(yè) □建筑業(yè) □批發(fā)業(yè) □零售業(yè)□交通運輸業(yè) □倉儲業(yè) □郵政業(yè) □住宿業(yè) □餐飲業(yè)□信息傳輸業(yè) □軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) □房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營□物業(yè)管理 □租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè) □其他未列明行業(yè)從業(yè)人數(shù) 【 】（若不適用，則填N/A）營業(yè)收入 【 】（若不適用，則填N/A）符合中小微企業(yè)范疇的依據(jù)資產(chǎn)總額【 】（若不適用，則填N/A）計劃發(fā)行金額募集資金用途行業(yè)風險經(jīng)營風險財務(wù)風險管理風險政策風險【 】（若不適用，則填N/A）匯率風險 【 】（若不適用，則填N/A）發(fā)行人風險提示其他風險【 】（若不適用，則填N/A）發(fā)行人相關(guān)信息其他信息 【 】（若不適用，則填N/A）債券全稱債券承銷商承銷商聯(lián)系人計劃發(fā)行總額債券期限【 】年計息方式選擇□貼現(xiàn)式□零息式□利隨本清式□附息式固定利率□附息式浮動利率，【具體條款】□其他，【具體條款】付息次數(shù)選擇□無□每年付息一次□每年付息兩次□每年付息多次，【】次/年還本方式選擇□到期還本并支付最后一期利息□到期一次還本付息□到期按面值償付□提前還本方式，【具體條款】利率風險流動性風險償付風險債券風險提示資信風險20其他風險【 】（若不適用，則填N/A）□ 聘請債券受托管理人，受托管理人為：【】□ 制定私募債券持有人會議規(guī)則償債保障金專戶開戶銀行名稱償債保障金專戶賬戶號碼限制股息分配措施投資者保護機制其他措施【 】（若不適用，則填N/A）附發(fā)行人或者投資□ 是 【具體條款】者選擇權(quán)條款□ 否附認股權(quán)或者可轉(zhuǎn)□ 是 【具體條款】股條款□ 否資信評級機構(gòu)□ 是是否經(jīng)資信評級主體評級 債項評級□ 否擔保方式 □信用保證□質(zhì)押□抵押□其它擔保物/擔保機□ 是 構(gòu)【擔保具體條款】是否附擔保措施□ 否是否附其他增信措□ 是 【具體條款】施□ 否仲裁或者其他爭議解決機制備案材料是否完備□是□否募集說明書內(nèi)容是否按規(guī)定完整編制□是□否其他重要信息【 】（若不適用，則填N/A）承銷商簽章欄聲明：本公司作為本期中小企業(yè)私募債券的承銷商，已取得中國證券業(yè)協(xié)會認定的中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)資格，并完成對發(fā)行人及相關(guān)當事人的盡職調(diào)查。【承銷商簽章處】【簽署日期】注：①若是兩個及以上發(fā)行人以集合方式發(fā)行私募債券，應(yīng)當分別列出各發(fā)行人相關(guān)信息，且所列出的發(fā)行人數(shù)量與第一欄“發(fā)行方式集合發(fā)債發(fā)行人數(shù)量”勾稽一致；各發(fā)行人計劃發(fā)行金額合計與下一欄計劃發(fā)行總額勾稽一致。③本表格所有項目都是必填內(nèi)容，請?zhí)顚懲暾筇峤?。（二）發(fā)行中小企業(yè)私募債券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應(yīng)當按本指南的要求編制中小企業(yè)私募債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），作為向深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）備案的必備文件，并按規(guī)定披露。不論本指南是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當披露。發(fā)行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實、完整。深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。凡認購、受讓并持有本期私募債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期私募債券各項權(quán)利義務(wù)的約定。投資者在評價和購買本期私募債券時，應(yīng)當特別審慎地考慮本募集說明書下文所述的各項風險因素。私募債券受托人管理協(xié)議、私募債券持有人會議規(guī)則及私募債券受托管理人報告置備于私募債券受托管理人處，投資者有權(quán)隨時查閱。二、募集說明書（一）發(fā)行概況發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）接受私募債券備案的單位、時間、文號以及備案規(guī)模；（2）私募債券發(fā)行相關(guān)情況，包括私募債券名稱、發(fā)行總額、發(fā)行方式和發(fā)行對象；若分次發(fā)行的，披露各期發(fā)行安排；（3）私募債券產(chǎn)品設(shè)計，包括債券票面面額、發(fā)行價格、存續(xù)期限、票面利率、計息方式、還本付息方式、付息日和本金兌付日、提前償還本金安排（如有）、發(fā)行人或者投資者選擇權(quán)條款（如有）、認股權(quán)或者可轉(zhuǎn)股條款（如有）、擔保措施及擔保方式（如有）、私募債券受托管理人、償債保障機制以及限制股息分配措施等；（4）私募債券募集資金用途；（5）私募債券資信評級機構(gòu)與信用級別（如有）；（6）承銷商及承銷安排。24披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)當披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（1）發(fā)行人；（2）承銷商；（3）律師事務(wù)所；（4）會計師事務(wù)所；（5）私募債券受托管理人；（6）擔保人(如有)；（7）資信評級機構(gòu)（如有）；（8）收款銀行；（9）申請?zhí)峁┧侥紓D(zhuǎn)讓服務(wù)的證券交易所；（10）私募債券登記機構(gòu)；（11）其他與_________