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哈爾濱物業(yè)管理公司章程-在線瀏覽

2025-06-03 13:08本頁(yè)面
  

【正文】 使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使; (二) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份; (三) 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第四十九條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第五十條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名,應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東不得對(duì)股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得越過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員??毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東??毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任公司董事的,應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作??毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性,不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。控股股東及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資,但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東,通知方式由股東會(huì)另行決定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利,公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過(guò)股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)符合《公司法》的規(guī)定;未經(jīng)股東會(huì)決定,不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。 第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證,新股東從出資證明書(shū)的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書(shū),由董事會(huì)秘書(shū)匯集分類(lèi)整理后交召集人審閱,由召集人決定是否列入議程。 第七十條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 第七十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第七十四條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。 前述第項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第七十七條 會(huì)議召集:股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。 第七十九條 通知內(nèi)容:股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容: (一) 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限; (二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng); (三) 以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東; (四) 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日; (五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。 第八十條 股東可以親自出席股東會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表決權(quán); (三) 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示; (四) 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示; (五) 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限; (六) 委托人簽名(或蓋章)。 (七) 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決,股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn)。 (二) 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 前述各種證件可以是復(fù)印件,如果有股東對(duì)此提出異議,則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書(shū)。 第八十三條 表決檢票:每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第八十五條 表決異議:會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 (八) 記錄簽名:股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)永久保存。 第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格:股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 (一) 股東會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第九十條 普通決議:下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò): (一) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告,對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì); (二) 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,修改上述分案的執(zhí)行程序; (三) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法,; (四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案,對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督,; (五) 公司年度報(bào)告,對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核,要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù); (六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第九十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同;公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的,應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式寫(xiě)明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說(shuō)明,是否屬于關(guān)聯(lián)交易,可以由股東會(huì)先行表決。 第五章 董事及董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人。 第九十七條 《公司法》第7條、第8條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的董事。董事任期屆滿(mǎn),可連選連任。 第九十九條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證: (一) 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán); (二) 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (三) 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益; (四) 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng); (五) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn); (六) 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人; (七) 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì); (八) 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; (九) 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存; (十) 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保; (十一) 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息: 法律有規(guī)定; 公眾利益有要求; 該董事本身的合法利益有要求。 第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第一百零三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后天之內(nèi)向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。   第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。除涉及個(gè)人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百一十六條 在董事的選舉過(guò)程中,應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé) 第一百一十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?,以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。如公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系,當(dāng)公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí),公司可推定兩者存在合謀行為,公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 (七) 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第一百二十二條 有下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議: (一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí); (二) 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí); (三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí); (四) 經(jīng)理提議時(shí)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé),確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,公平對(duì)待所有股東,并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第一百二十四條 組織構(gòu)成:董事會(huì)由名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,董事人。 第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán): (一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),報(bào)告工作; (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議; (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七) 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng); (九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (十) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū);根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng); (十一) 制訂公司的基本管理制度; (十二) 制訂公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事項(xiàng); (十四) 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (十五) 聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作; (十六) 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第一百二十七條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的%,董事會(huì)對(duì)外投資的權(quán)限為不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的0%,超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會(huì)討論。 第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書(shū),由董事會(huì)秘書(shū)匯集分類(lèi)整理后交召集人審閱,由召集人決定是否列入議程。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書(shū)面方式通知,包括信函、傳真等;并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知各董事。 第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容: (一) 會(huì)議日期和地點(diǎn); (二) 會(huì)議期限; (三) 事由及議題; (四) 發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理,出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。公司董事會(huì)會(huì)議記錄,在公司存續(xù)期間,保存期不得少于十年。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。首次董事會(huì)由董事長(zhǎng)暫時(shí)兼任董事會(huì)秘書(shū)一職。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。 (五) 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。 第一百四十八條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的三分之二,進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。 第一百五十一條 經(jīng)理任期:經(jīng)理每屆任期年,經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十三條 列席會(huì)議:經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性,提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的,經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù);經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí),應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容: (一) 經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員; (二
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