【正文】 使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 第四十九條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)。 第五十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第六十條 公司應(yīng)當保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。 第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進行。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第七十條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第七十四條 股東會分為定期會議和臨時會議。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 前述第項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。 第七十九條 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日； （五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。 （七） 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 第八十三條 表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 （八） 記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 （一） 股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第九十條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及其報酬和支付方法，； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，； （五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。 第五章 董事及董事會 第一節(jié)　董事 第九十六條 公司董事為自然人。 第九十七條 《公司法》第7條、第8條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。董事任期屆滿，可連選連任。 第九十九條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當在其知曉有關(guān)情況后天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 　 第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 第三節(jié) 董事長及職責(zé) 第一百一十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。 （七） 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會由名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長人，董事人。 第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會運用公司資產(chǎn)進行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的0%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。 第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則 第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。 第一百四十一條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。 第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。 第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二